最近APPLE PAY上線(xiàn)了，好多的人的付款姿勢變成這樣：

之前，大家是這樣的（掃個(gè)碼也不算麻煩）: 

網(wǎng)購的時(shí)候呢，是這樣的： 

當然，如果是去到這種場(chǎng)合，還是要帶點(diǎn)現金的： 

以上的種種，大家都很熟悉了，不知道大家有沒(méi)見(jiàn)過(guò)，其實(shí)，還有這樣的： 

你看到這個(gè)low爆的公司拉卡拉，準備上市了！且估值高達110億！ 
拉卡拉是個(gè)什么公司？ 
成立于2005年，第三方支付行業(yè)的開(kāi)創(chuàng )者之一； 
個(gè)人用戶(hù)1億，企業(yè)用戶(hù)400萬(wàn)； 
移動(dòng)支付領(lǐng)域份額不斷下降，正在轉型綜合的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)； 
其股權結構是這樣的： 

假并購真借殼 
2月6日，趕在春節放假前，在過(guò)去一年被“野蠻人”舉牌險至控制權變更，并且由于主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損險被“ST”的西藏旅游（600749.SH）發(fā)布公告稱(chēng)：公司計劃以110億元的價(jià)格并購網(wǎng)絡(luò )支付公司拉卡拉。 
收購完成后，拉卡拉創(chuàng )始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實(shí)際控制人。 40億的西藏旅游收購110億的拉卡拉，這又是一樁“蛇吞象”的案例，但和以往不一樣的是，這次，居然不構成借殼！ 
根據重組公告，西藏旅游和拉卡拉完成這樁“蛇吞象”的步驟是這樣的： 
一：通過(guò)發(fā)行價(jià)值85億元的股份和支付25億元現金購買(mǎi)拉卡拉100%的股權； 
二：再通過(guò)定增募集55億元，其中孫陶然一人就募集了34億，讓原本在拉卡拉占股比只有7%的孫陶然成為新的上市公司實(shí)際控制人 
其實(shí)在相關(guān)的法規政策中并沒(méi)有明確出現“借殼上市”的提法，但在實(shí)踐中，證監會(huì )最新頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條通常被認為是借殼上市的認定標準，一旦同時(shí)滿(mǎn)足： 
一、控制權變更； 
二、向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額大于上市公司資產(chǎn)100% 
兩個(gè)條件，則被并購的資產(chǎn)應符合IPO上市的條件！ 
再看看公告就很容易發(fā)現，為什么拉卡拉要絞盡腦汁躲避借殼上市的審核了。 
公告中顯示： 拉卡拉2014年虧損約1.9億元！2015財年盈利1.2億元 
若按照A股IPO的條件：經(jīng)營(yíng)實(shí)體必須連續三年凈利為正，則拉卡拉想要上市至少也要等到2018年。但顯然，在支付格局大變的今天，拉卡拉已經(jīng)等不及了。 
孫陶然及其一致行動(dòng)人在拉卡拉的占股比較低給這次完美的“演戲”創(chuàng )造了機會(huì )。 
在這個(gè)案例中，借殼條件第二點(diǎn)的收購人及其關(guān)聯(lián)人在拉卡拉的占股比只有15.5%，從而“完美”地躲過(guò)了借殼審查的紅線(xiàn)！
如此操作雖然在現定規則允許范圍之內，但如此貼近審核紅線(xiàn)，并構成實(shí)際意義上的“借殼”，這樁交易能否通過(guò)證監會(huì )的審核還是存在挺大的不確定性。 承諾利潤三年增長(cháng)10倍，真的不心虛？ 
根據簽訂的協(xié)議，其承諾利潤在接下來(lái)的額三年分別是4.5億，8.6億，14.5億。要知道，拉卡拉在2014的利潤還是-1.9億，在2015的利潤也僅僅是1.2億， 如果以2015的利潤為基數，則其到2018的年復合凈利增長(cháng)率為230%！ 

這樣看來(lái)，這就是一份為了維持高估值而簽下的一份對賭協(xié)議！ 
對賭協(xié)議能讓企業(yè)維持高估值，獲得跨越式發(fā)展，但在很多很多時(shí)候，對賭協(xié)議意味著(zhù)泡沫，一旦無(wú)法達成這樣高的業(yè)績(jì)目標，則孫陶然們將要付出極大的代價(jià)，對于上市公司的股價(jià)而言，也是一個(gè)很大的考驗。 
就目前拉卡拉面對的形勢而言，可謂相當嚴峻，拉卡拉的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶(hù)及個(gè)人用戶(hù)提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。整個(gè)2015年，其第三方支付業(yè)務(wù)營(yíng)收占到總體營(yíng)收的70%以上。 
在第三方支付領(lǐng)域，雖然在商戶(hù)支付服務(wù)方面表現尚可，截至2015年12月31日，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線(xiàn)下300 多個(gè)城市，年支付交易額超過(guò)1.6 萬(wàn)億元，累計服務(wù)近1 億個(gè)人用戶(hù)和超過(guò)270 萬(wàn)商戶(hù)；但在移動(dòng)支付領(lǐng)域卻屢屢受挫，不僅在與支付寶、微信支付的競爭中敗下陣來(lái)，后續還要面對新加入者Apple pay、Samsung pay的挑戰。 與擁有設備、社交、電商基礎的競爭對手而言，在移動(dòng)支付領(lǐng)域，留給拉卡拉的空間越來(lái)越小。 
面對競爭日益激烈的支付競爭，拉卡拉已經(jīng)在嘗試向“綜合的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)服務(wù)商”轉型，目前，其金融服務(wù)主要是網(wǎng)絡(luò )信貸業(yè)務(wù)已經(jīng)網(wǎng)絡(luò )理財服務(wù)。就目前而言，其轉型還算是成功的。去年第三季度，拉卡拉信貸業(yè)務(wù)單月交易額達到100億元，理財交易額達到30億元。但是， 想要在目前競爭更加慘烈的互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域立刻獲得盈利是更加艱難的事情，孫陶然在接受《21世紀經(jīng)濟報道》采訪(fǎng)時(shí)就曾使用了“先燒錢(qián)，后盈利”六個(gè)字。 
就此而言，如此高的業(yè)績(jì)承諾對于拉卡拉而言，真的是賭的有點(diǎn)大了！ 行業(yè)變化太快，IPO遙遙無(wú)期，冒巨大的審核風(fēng)險和對賭風(fēng)險也要走這一步棋，看來(lái)拉卡拉真是等不及了！