業(yè)內有種說(shuō)法，投資=投人=投股權架構?？梢?jiàn)，股權結構對一家公司長(cháng)遠發(fā)展的重要性。

一、股權架構體檢背景：企業(yè)低存活率與合伙人股權

根據國家工商總局統計數據，截至2015年5月底，中國的企業(yè)數量是1959.4萬(wàn)戶(hù)。中國每天有1萬(wàn)多家企業(yè)注冊，平均每分鐘誕生7家企業(yè)。但是，中國企業(yè)的存活率卻很低。

根據國家工商總局的統計數據，截至2012年底，14.8%的企業(yè)存活期不到1年，28.8%的企業(yè)存活期不到2年，近一半（49.3%）企業(yè)的存活期不到4年。

我們手頭沒(méi)有最新數據，但我們預測，在提倡大眾創(chuàng )業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng )新的2015年，中國企業(yè)的存活率不會(huì )高于這個(gè)數據。

即便是拿到融資的企業(yè)，易凱資本王冉也提出“警惕C輪死”，預測90%企業(yè)會(huì )死在C輪。很多企業(yè)會(huì )走上“一年發(fā)家，二年發(fā)財，三年倒閉”之路。

我們不去逐一分析，每家創(chuàng )業(yè)企業(yè)具體的死因。但是，影響創(chuàng )業(yè)企業(yè)生死存亡的，肯定有合伙人股權。

我們選擇合伙人股權作為討論點(diǎn)因為“三性”：

重要性。我們認為，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的基礎，一是合伙人，二是股權。歸根到底，是合伙人股權。它基本奠定了一家創(chuàng )業(yè)企業(yè)的基因；

不可逆性。創(chuàng )業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品出點(diǎn)問(wèn)題，可以通過(guò)快速迭代解決。技術(shù)或運營(yíng)出點(diǎn)問(wèn)題，影響的是公司短期發(fā)展。但是，如果合伙人股權出問(wèn)題呢？經(jīng)常是不可逆的“車(chē)毀人亡”。開(kāi)局稀里糊涂，難治；

普遍性。在過(guò)去，創(chuàng )業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問(wèn)題。但是，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng )業(yè)的新時(shí)代，合伙創(chuàng )業(yè)已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代成功企業(yè)的標配。但是，對于合伙人股權這個(gè)新課題，中國很多創(chuàng )業(yè)老手和新手都缺乏基本的認知。

二、統計數據

在我們服務(wù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的過(guò)程中，我們見(jiàn)過(guò)形形色色的合伙人股權故事，也幫創(chuàng )業(yè)企業(yè)處理過(guò)形形色色的合伙人股權事故?；陧椖拷?jīng)驗，我們梳理了導致合伙人股權糾紛的“十大坑”。

專(zhuān)注互聯(lián)網(wǎng)公司數據研究的IT桔子據此開(kāi)發(fā)了一套企業(yè)股權健康體檢工具。該工具上線(xiàn)后，創(chuàng )業(yè)者們紛紛都來(lái)“測一把”，3天內共有2134位創(chuàng )業(yè)者為自己公司做了股權體檢?；谑占慕y計數據，我們準備了本調研報告。

以下是我們的問(wèn)卷與IT桔子收集到的創(chuàng )業(yè)企業(yè)股權體檢數據：

三、數據分析

基于這些一手數據，我們對企業(yè)股權體檢結果逐一分析如下，供創(chuàng )始人做合伙人股權架構設計或投資人判斷投資項目時(shí)參考：

(1)創(chuàng )業(yè)團隊是否有大家信服明確的老大？

企業(yè)的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業(yè)股權沒(méi)法分配。創(chuàng )業(yè)企業(yè)，要么一開(kāi)始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個(gè)老大。很多公司的股權戰爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專(zhuān)制。蘋(píng)果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。老大不控股時(shí)，這些企業(yè)都通過(guò)AB股計劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng )業(yè)團隊的決策機制，可以民主協(xié)商，但意見(jiàn)分歧時(shí)必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會(huì )與董事會(huì )層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會(huì )淪為賭徒手里不斷轉售的紙牌。老大在底層運營(yíng)層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱(chēng)試驗失控的創(chuàng )始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

根據統計數據，有13.5%的企業(yè)沒(méi)有明確老大。這可能會(huì )影響到這些企業(yè)的決策效率，甚至引發(fā)創(chuàng )業(yè)團隊內部的股權戰爭。

(2)創(chuàng )業(yè)團隊是否有合伙人？

在過(guò)去，很多創(chuàng )始人是一人包打天下。

在現在，新東方三駕馬車(chē)、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng )業(yè)的新時(shí)代。創(chuàng )始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團作戰共進(jìn)退才能勝出。創(chuàng )始人需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運營(yíng)或其它重要領(lǐng)域可以獨當一面的同盟軍。

“初創(chuàng )企業(yè)合伙人的重要性勝過(guò)風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過(guò)。在實(shí)踐中，有很多創(chuàng )業(yè)者問(wèn)如何做「員工」股權激勵，但很少有創(chuàng )業(yè)者問(wèn)如何做「合伙人」股權設計。

即便有些創(chuàng )業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見(jiàn)到他們公司的股權架構時(shí)就會(huì )發(fā)現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合伙創(chuàng )業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長(cháng)遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

根據統計數據，參與體檢的有17.71%創(chuàng )業(yè)企業(yè)都只有光桿司令創(chuàng )始人，沒(méi)有合伙人。創(chuàng )業(yè)路上，你們想一個(gè)人爬雪山過(guò)草地嗎？

(3)創(chuàng )業(yè)團隊是否完全按出資比例分配股權？

如果把創(chuàng )業(yè)看成一場(chǎng)遠距離拉力賽，賽車(chē)手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車(chē)手的素質(zhì)與跑車(chē)的性能。跑車(chē)賴(lài)以啟動(dòng)的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng )業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過(guò)去，如果公司啟動(dòng)資金是100萬(wàn)，出資70萬(wàn)的股東即便不參與創(chuàng )業(yè)，占股70%是常識；在現在，只出錢(qián)不干活的股東“掏大錢(qián)、占小股”已經(jīng)成為常識。在過(guò)去，股東分股權的核心甚至唯一依據是“出多少錢(qián)”， 「錢(qián)」是最大變量。在現在，「人」是股權分配的最大變量。

我們見(jiàn)到，很多創(chuàng )業(yè)企業(yè)的股權分配，都是“時(shí)間的錯位”：根據創(chuàng )業(yè)團隊當下的貢獻，去分配公司未來(lái)的利益。創(chuàng )業(yè)初期，不好評估各自貢獻，創(chuàng )業(yè)團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢(qián)但缺乏創(chuàng )業(yè)能力與創(chuàng )業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng )業(yè)能力與創(chuàng )業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng )業(yè)小伙伴。我們建議，全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng )業(yè)團隊四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng )業(yè)團隊出資合計不超過(guò)100萬(wàn)的，我們建議，資金股合計不超過(guò)20%。

根據統計數據，近一半（43.11%）參與體檢的創(chuàng )業(yè)企業(yè)都完全按照出資比例分配股權。按照出資比例分配股權，這可以是一個(gè)結果，但慎重將團隊成員出資當成決定股權分配數量的依據。

對于剩下的近一半（56.89%）不是按照出資比例分配股權的創(chuàng )業(yè)企業(yè)，公司得有其它決定合伙人股權分配數量的公平合理依據。比如，以往工作履歷、對創(chuàng )業(yè)項目未來(lái)的參與度與貢獻度、承擔的創(chuàng )業(yè)風(fēng)險等。

(4)創(chuàng )業(yè)團隊是否簽署了合伙人股權分配協(xié)議？

創(chuàng )業(yè)團隊股權的一些進(jìn)入機制（激勵股權預留、股權比例與出資比例不一致等）與退出機制（分期成熟、回購等），很難寫(xiě)進(jìn)工商局推薦使用的標準模板公司章程。因此，我們建議，創(chuàng )業(yè)團隊就股權的進(jìn)入機制與退出機制單獨簽署合伙人股權分配協(xié)議。

根據統計數據，高達40.07%參與體檢的創(chuàng )業(yè)企業(yè)都沒(méi)有簽署股權分配協(xié)議。對于這些企業(yè)，你們回去翻翻你們的公司章程，知道合伙人如何進(jìn)入退出嗎？

(5)創(chuàng )業(yè)合伙人是否有退出機制？

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒(méi)有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬(wàn)，持有公司30%股權。干滿(mǎn)6個(gè)月就由于與團隊不和主動(dòng)離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動(dòng)離職了。

離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：（1）《公司法》沒(méi)規定，股東離職得退股；（2）公司章程沒(méi)有約定；（3）股東之間也沒(méi)簽過(guò)任何其他協(xié)議約定，甚至沒(méi)就退出機制做過(guò)任何溝通；（4）他出過(guò)錢(qián)，也階段性參與了創(chuàng )業(yè)。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒(méi)有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無(wú)策。

對于類(lèi)似情形，我們通常建議，

（1）在企業(yè)初創(chuàng )期，合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭（通常占10-20%之間），人力股占大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績(jì)指標掛鉤；

（2）如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以?xún)冬F，但未成熟的人力股應當被回購；

（3）鑒于咱們中國人“談利益，傷感情”的觀(guān)念，我們建議，合伙人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個(gè)波段，做好團隊的預期管理，然后再做方案落地。

根據統計數據，雖然經(jīng)過(guò)反復的市場(chǎng)教育，仍然有大量企業(yè)（41.10%）并沒(méi)有任何合伙人退出機制。即便是已經(jīng)有合伙人退出機制的企業(yè)，退出機制的合法性、合理性、可被執行性，以及合伙人團隊對退出機制的認同感有多高，也是個(gè)問(wèn)題。

(6)外部投資人是否控股？

林子大了，什么鳥(niǎo)都有。對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng )業(yè)者，也包括大量非專(zhuān)業(yè)機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬(wàn)，創(chuàng )始人投30萬(wàn)，股權一開(kāi)始簡(jiǎn)單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，項目跑2年后，創(chuàng )始人認為，自己既出錢(qián)又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢(qián)不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進(jìn)來(lái)，卻發(fā)現沒(méi)股權空間。投資機構看完公司股權后，沒(méi)有一家敢進(jìn)。優(yōu)秀合伙人與后續機構投資人進(jìn)入公司的通道都給堵上了。

我們見(jiàn)過(guò)太多上市公司投資個(gè)三五百萬(wàn)，甚至有的孵化器投資個(gè)三五十萬(wàn)，都熱衷于控股創(chuàng )業(yè)企業(yè)。他們認為，股權占的搶的越多越好。很多初創(chuàng )企業(yè)，一開(kāi)始把股權當大白菜賣(mài)。

等到公司啟動(dòng)融資，發(fā)現股權結構不對，想對股權架構進(jìn)行調整時(shí)，發(fā)現微調早期投資人股權就是動(dòng)人家價(jià)值三五百萬(wàn)的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又很難經(jīng)得起“烤”驗，結果經(jīng)常是雞飛蛋打。

根據統計數據，高達19.49%參與體檢的創(chuàng )業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來(lái)招募合伙人與外部融資時(shí)，都會(huì )經(jīng)歷股權之痛。如果沒(méi)有在創(chuàng )業(yè)早期調整股權結構，這會(huì )給后續合伙人與機構投資人進(jìn)入添堵，進(jìn)而限制了公司的發(fā)展。

(7)是否給兼職人員發(fā)放大量股權？

我們看到，很多初創(chuàng )企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門(mén)面，并發(fā)放大量股權。

但是，這些兼職人員既多少時(shí)間投入，也沒(méi)承擔創(chuàng )業(yè)風(fēng)險。股權利益與其對創(chuàng )業(yè)項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性?xún)r(jià)比不高。這也經(jīng)常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對于外部兼職人員，我們建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如，顧問(wèn)期限，顧問(wèn)頻率，甚至顧問(wèn)結果），而不是大量發(fā)放股權。經(jīng)過(guò)磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強關(guān)系的全職創(chuàng )業(yè)團隊成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權。

根據統計數據，有13.17%參與體檢的創(chuàng )業(yè)企業(yè)給兼職人員發(fā)放大量股權。

(8)是否給短期資源承諾者發(fā)放大量股權？

很多創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)早期希望借助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權，把資源承諾者當成公司合伙人大額發(fā)放股權。但是，資源入股經(jīng)常面臨的問(wèn)題是：

（1）資源的實(shí)際價(jià)值不好評估；

（2）資源的實(shí)際到位有很大變數；

（3）很多資源是短期階段性發(fā)揮作用；

（4）對于價(jià)值低的資源，沒(méi)必要花大量股權去交換。對于價(jià)值高的資源，資源方也不愿意免費導入。

因此，對于資源承諾者，我們通常建議，優(yōu)先考慮項目合作，利益分成，而不是長(cháng)期股權深度綁定。即便股權合作，主要也是與資源方建立鏈接關(guān)系，通過(guò)微股權合作，且事先約定股權兌現的前提條件。

根據統計數據，有12.61%的企業(yè)給短期資源承諾者發(fā)放大量股權。

(9)是否給未來(lái)管理團隊與員工預留了一定比例的股權？

創(chuàng )業(yè)就像接力賽，需要分階段有計劃地持續招募人才。股權是吸引人才的重要手段。因此，創(chuàng )業(yè)團隊最初分配股權時(shí)，應該有意識地預留一部分股權放入股權池，為持續招募人才開(kāi)放通道。

根據統計數據，有17.57%的創(chuàng )業(yè)企業(yè)沒(méi)有給后續人才進(jìn)入預留股權通道。如果創(chuàng )業(yè)團隊后續對預留股權招募后續人才達不成一致意見(jiàn)，這會(huì )影響到人才招募，進(jìn)而嚴重影響公司發(fā)展。

(10)創(chuàng )業(yè)團隊是否有跟配偶就創(chuàng )業(yè)股權進(jìn)行錢(qián)權分離的協(xié)議？

全職直接參與公司運營(yíng)管理的核心團隊，是創(chuàng )業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng )業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng )業(yè)合伙人。關(guān)于配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創(chuàng )業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。

根據中國法律，婚姻期間的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng )業(yè)者離婚的直接結果是，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng )始人王薇因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時(shí)機，為此付出了巨大的成本。

創(chuàng )投圈還專(zhuān)門(mén)為此設計了“土豆條款”，簡(jiǎn)單粗暴地要求創(chuàng )業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權主張任何權利；但另一方面，很敏感。處理不當，股權沒(méi)分完，婚先離了。

為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟利益，穩固創(chuàng )業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，我們專(zhuān)門(mén)開(kāi)發(fā)了“七八點(diǎn)配偶股權條款”，一方面，約定股權為創(chuàng )業(yè)者個(gè)人財產(chǎn)，另一方面，創(chuàng )業(yè)者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢(qián)權分離。

根據統計數據，有高達60.03%的創(chuàng )業(yè)企業(yè)沒(méi)有就配偶股權做到錢(qián)權分離。如果婚姻出現變數，創(chuàng )業(yè)者只能愿賭服輸。

四、結語(yǔ)

我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng )業(yè)的新時(shí)代。在這個(gè)新時(shí)代，創(chuàng )始人需要可以并肩作戰的合伙人，而公司核心創(chuàng )業(yè)團隊之間建立“共創(chuàng )、共擔、共享”、陽(yáng)光透明、相對公平合理的合伙創(chuàng )業(yè)文化，做好合伙人股權分配，有利于吸引合伙人。

參與本期股權健康體檢的，大都是參加過(guò)我們創(chuàng )業(yè)股權公開(kāi)課培訓的創(chuàng )始人。但即便如此，我們看到，仍然有很多創(chuàng )業(yè)者還在犯股權分配的常識性錯誤。我們預測，在我們學(xué)員之外的群體，犯這些常識錯誤的比例會(huì )高很多。初創(chuàng )企業(yè)的基礎，一是合伙人，二是股權?；A沒(méi)打好，糾正的代價(jià)極大，甚至無(wú)法挽救。

我們后續會(huì )持續優(yōu)化、細化股權健康體檢工具。建議創(chuàng )業(yè)者多做股權健康體檢、多做“大保健”，為您的創(chuàng )業(yè)買(mǎi)一份“安全險”。