世紀游輪（002558）10月20日晚公告，公司擬購買(mǎi)Alpha全部A類(lèi)普通股，交易對價(jià)為306億元。其中，以現金支付50億元，并以39.34元/股向交易對方發(fā)行6.48億股。上市公司擬向巨人投資募集配套資金不超過(guò)50億元，用于支付本次交易中的現金對價(jià)。交易完成后，世紀游輪將合計持有Alpha100%的股份。

史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò )借殼塵埃連拉20個(gè)漲停板之后，還未來(lái)得及改名，世紀游輪便開(kāi)始了新一輪“裝資產(chǎn)”的步伐。

此次巨額收購，通過(guò)控制Alpha來(lái)控制海外游戲巨頭Playtika，這是史玉柱及他控制的世紀游輪在戰略和資本運營(yíng)的重要手筆。如果順利完成，除了業(yè)績(jì)大幅提升之外，一個(gè)全球化的游戲平臺將噴薄而出。

中國游戲在海外大爆發(fā)，在全球七大國家和地區游戲市場(chǎng)里，有很多中國游戲的成功案例。隨著(zhù)這樣的浪潮，資本出海的巨頭并購案也頻頻發(fā)生，前有騰訊86億美元收購S(chǎng)upercell，后有世紀游輪305億收購Alpha，下一個(gè)，會(huì )是誰(shuí)？

交易方案

世紀游輪2016半年報，營(yíng)收約10.5億元，與去年同期基本持平；凈利潤約5億元，比上年同期增長(cháng)4,749.13%。

本次交易總體方案包括：

1）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)；

2）募集配套資金。

具體來(lái)看：

發(fā)行股份及支付現金——擬向重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長(cháng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng )領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金13名交易對方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)其持有的Alpha全部A類(lèi)普通股。本次交易完成后，上市公司將直接持有Alpha全部A類(lèi)普通股，通過(guò)巨人香港間接持有Alpha全部B類(lèi)普通股，上市公司將合計持有Alpha 100%的股份。發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為每股39.34元，總計發(fā)行數量約為6.48億股。

募集配套資金——擬以每股43.66元的價(jià)格，向控股股東巨人投資發(fā)行約1.15億股，募集配套資金總額不超過(guò)50億元，用于支付本次交易中的現金對價(jià)。

截至評估基準日，Alpha 100%股權的評估值為305億元。本次交易對價(jià)由上市公司以發(fā)行股份及支付現金方式支付，其中交易對價(jià)的83.6084%，共計255億元以發(fā)行股份方式支付；交易對價(jià)的16.3916%，共計50億元以現金方式支付。

（alpha股權架構）

考慮配套募集資金后，巨人投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資合計持有上市公司30.52%的股權。

本次交易中，世紀游輪收購Alpha，真正的指向，其實(shí)是由其作為控股平臺控制Playtika。除持有Playtika的股權外，Alpha沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

世紀游輪組成的中國財團收購Playtika，是有史以來(lái)中國對以色列最大的一起收購案，超過(guò)2011年中國化工集團對以色列農化公司馬克西姆阿甘(14.4億美元)及2015年光明對以色列乳制品公司特努瓦(25億美元)的兩起最大收購案的總和。

這是中國商界有史以來(lái)最頂級的財團之一：有巨人集團董事局主席史玉柱，云峰基金聯(lián)合發(fā)起人、阿里巴巴集團董事局主席馬云，泛海集團董事局主席盧志強等等商界的大佬，也包括云峰基金、巨人投資、中國泛?？毓?、中國民生信托、鼎暉投資和弘毅投資等公司共同參與。

能讓國內投資界眾大佬愿意花44億美元真金白銀的公司，自然來(lái)頭不小。

（標的公司）

（股權變化）

背景

Playtika是游戲領(lǐng)域一朵牛逼閃閃的“奇葩”。

（platica股權架構）

這家公司位于以色列，是國際著(zhù)名的休閑社交類(lèi)網(wǎng)絡(luò )游戲公司，其對休閑社交類(lèi)網(wǎng)絡(luò )游戲的游戲研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、數據分析及并購整合能力，都行業(yè)領(lǐng)先，屬于不折不扣的“獨角獸”。

Playtika于2010年成立，總部設在以色列赫茲利亞，全球員工超過(guò)1300人。僅8個(gè)月后就被美國博彩巨頭凱撒娛樂(lè )（Caesars Entertainment Corporation）旗下的Harrah投資51%股份、此后全部收購。

此次凱撒以44億美元的價(jià)格退出，最早投資的51%股份也達到了驚人的收益率——25倍。

從模式上看，Playtika核心優(yōu)勢在大數據與人工智能，擁有一種獨創(chuàng )的業(yè)務(wù)模式：收購便宜的游戲資產(chǎn)進(jìn)行改造，通過(guò)大數據等技術(shù)手段對用戶(hù)進(jìn)行分析，再進(jìn)行精細的游戲運營(yíng)改造方案，實(shí)現游戲變現能力。

Playtika的網(wǎng)絡(luò )游戲產(chǎn)品主要為《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休閑社交類(lèi)游戲，在包括App Store、Facebook和Google play等平臺運營(yíng)。

并購整合是Playtika的“獨門(mén)秘籍”，通過(guò)技術(shù)手段大幅度提升被并購方的收入和利潤。目前，該公司有德州撲克等五款主打產(chǎn)品，其中三款來(lái)自并購。其在北美棋牌游戲市場(chǎng)中所占份額長(cháng)期領(lǐng)跑，且份額相當于后二三四名的總和。Playtika在過(guò)去5年營(yíng)收增速一直保持在50%-55%左右，是具有“高度盈利前景的公司”。

Playtika在2014年、2015年及2016年1至6月分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入33.08億元、45.47億元和29.77億元，分別實(shí)現扣非后歸屬于母公司股東凈利潤6.51億元、10.67億元和7.33億元。

根據評估報告，Alpha2016年至2018年預計實(shí)現的合并歸屬于母公司凈利潤約為15億元、20億元、24億元，對應市盈率19倍、15倍、12倍。加上巨人此前向股東做出的10億、12億、15億三年業(yè)績(jì)承諾，預計2017上市公司利潤或將破30億元。

對于并購標的業(yè)績(jì)預期，交易對方并未進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾，若未來(lái)標的資產(chǎn)無(wú)法達到預期，交易對方也不會(huì )給予相應補償——可見(jiàn)Playtika有多么炙手可熱。

Playtika是少見(jiàn)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò )來(lái)說(shuō)，可以說(shuō)是久旱逢甘霖。它商業(yè)模式強悍、市場(chǎng)份額絕對領(lǐng)先，保持高速增長(cháng)。Playtika主要市場(chǎng)在美國，研發(fā)機構分布在以色列、美國、加拿大、烏克蘭、白俄羅斯等多個(gè)國家，在中國境內無(wú)任何業(yè)務(wù)。Playtika未來(lái)如果在中國開(kāi)展業(yè)務(wù)，價(jià)值極大。

為什么是Playtika？這得回看巨人的發(fā)展戰略。

自從去年下半年回歸巨人網(wǎng)絡(luò )CEO之后，史玉柱就對公司游戲業(yè)務(wù)進(jìn)行了大刀闊斧的改革。而改革的一個(gè)最重要的方向，就是幫助巨人順利向移動(dòng)游戲公司轉型。

收購一家盈力能力強大的手游公司能是對于史玉柱來(lái)說(shuō)最好的方式。一方面可以擴展原有的游戲品類(lèi)，獲得新的收入來(lái)源，在資本市場(chǎng)上制造新的話(huà)題；同時(shí)也能通過(guò)新公司積累手游的開(kāi)發(fā)經(jīng)驗，彌補此前的不足。此外，playtika強大的運營(yíng)整合能力，也是巨人所看重的。

以色列，作為科技行業(yè)全球最集中的地區，正在吸引越來(lái)越多的中國投資者。

幾個(gè)數據來(lái)看看以色列的強悍之處——人均研發(fā)支出占GDP的份額世界第一，人均風(fēng)險投資(VC)額世界第一，科技人員或工程師占總人口的比例世界第一，在納斯達克上市的公司數量?jì)H次于美國和中國，大概有300家跨國500強企業(yè)在以色列設立有研發(fā)中心和分公司。中國和以色列之間的并購案，值得重點(diǎn)關(guān)注。

（來(lái)源：新京報）

看點(diǎn)：交易結構設計

本次世紀游輪收購Alpha，整個(gè)交易結構設計有一些值得關(guān)注的地方：

1）巨人香港與財團出資人簽署財團協(xié)議

巨人香港與財團出資人或其指定第三方共同對Alpha進(jìn)行增資，并以Alpha為主體收購CIE旗下休閑社交游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該等資產(chǎn)將根據交易需要經(jīng)重組納入新設公司，即2016年8月17日新設的Playtika。

2）Alpha與CIE簽署《股權購買(mǎi)協(xié)議》

Alpha與CIE達成了購買(mǎi)Playtika的《股權購買(mǎi)協(xié)議》（Stock Purchase Agreement），根據該協(xié)議，Alpha將向CIE收購其持有的Playtika 100%的股權，收購價(jià)格為44億美元，該價(jià)格為無(wú)現金無(wú)負債收購方式下的價(jià)格，實(shí)際支付價(jià)款根據交割時(shí)Playtika資產(chǎn)負債情況予以相應調整。

3）Playtika架構的搭建

CIE新設Playtika并以此為主體承接CIE旗下休閑社交游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)。截至2016年9月，Playtika取得CIE無(wú)償投入的Playtika （UK) Limited及其附屬公司的股權，同時(shí)Playtika向CIE發(fā)行9股有限公司權益，換取CIE所持有的Playtika （Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC及該等公司附屬公司的所有股權。至此，Playtika取得了Playtika （UK) Limited、Playtika （Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC的所有股權。

4）財團出資人增資Alpha

財團出資人指定的境外主體分別與Alpha 簽署《股份認購協(xié)議》，境外主體分別向Alpha 增資以認購Alpha 新發(fā)行的A 類(lèi)普通股。之后，財團出資人合計向Alpha 增資46 億美元，同時(shí)取得Alpha 向其發(fā)行的A 類(lèi)普通股，此外，巨人香港向Alpha 增資100 萬(wàn)美元，取得Alpha 向其發(fā)行的B 類(lèi)普通股，財團出資人及巨人香港的增資款將用于支付收購Playtika 對價(jià)及相關(guān)收購費用。

5）Playtika 交割過(guò)戶(hù)至Alpha

CIE 與Alpha 簽署《轉讓協(xié)議》（Assignment Agreement），各方確認2016 年7 月31 日所簽署的《股權購買(mǎi)協(xié)議》，Alpha 支付全部估計的調整后的購買(mǎi)價(jià)格，為440,988.59 萬(wàn)美元，CIE 同意將Playtika 出售、轉讓、轉移、授予及交付予Alpha，Alpha 同意收購、占有及接受Playtika 股權。據此協(xié)議，Playtika 全部股權已交割過(guò)戶(hù)至Alpha。

6）本次重組交易對方取得Alpha 全部A 類(lèi)普通股股權

各財團出資人或其指定的境內主體，分別購買(mǎi)其指定的境外出資主體所持有的全部Alpha A類(lèi)普通股股份。

7）監管層核準

接下來(lái)，本次交易尚需履行的審批程序包括：上市公司股東大會(huì )審議重組方案、國家發(fā)改委備案、商務(wù)主管部門(mén)備案、證監會(huì )核準。

（世紀游輪股權控制關(guān)系）

（世紀游輪財務(wù)指標）

產(chǎn)業(yè)

網(wǎng)絡(luò )游戲行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，從上游至下游依次包括IP授權方、IP代理商、游戲研發(fā)商、游戲代理商、游戲運營(yíng)商、游戲玩家和其他參與者。

手游市場(chǎng)經(jīng)歷了2013年的井噴式爆發(fā)，2014年的百花齊放，2015年的亂世爭霸，2016年在手游用戶(hù)人口紅利逐步消失的大背景下，整個(gè)行業(yè)的競爭將愈加激烈。

（游戲產(chǎn)業(yè)鏈）

未來(lái)，憑借著(zhù)資金及研發(fā)實(shí)力，大廠(chǎng)優(yōu)勢將逐步確立，并且持續買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)，而中小廠(chǎng)商批量死亡將成為現實(shí)，手游行業(yè)集中度將不斷提升。

根據Newzoo于2016年發(fā)布的《全球游戲市場(chǎng)報告》的最新預測情況，2016年全球游戲產(chǎn)業(yè)總值將達到996億美元，比2015年增長(cháng)8.5%。預計全球游戲市場(chǎng)以6.6%的復合年增長(cháng)率持續發(fā)展，2019年將達到1,186億美元產(chǎn)業(yè)總值。亞太游戲市場(chǎng)在過(guò)去幾年中迎來(lái)迅速的發(fā)展，現已成為世界第一大游戲市場(chǎng)。

根據《2016年1-6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，中國游戲用戶(hù)達到4.89億人，同比增長(cháng)6.7%，其中全國網(wǎng)絡(luò )游戲市場(chǎng)客戶(hù)端網(wǎng)游、網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游用戶(hù)數分別達到1.38億人、2.79億人和4.05億人，2016年1-6月中國游戲市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達到787.5億元，同比增長(cháng)30.1%。

過(guò)去4年，移動(dòng)游戲占總游戲市場(chǎng)的份額從5.4%穩步提升至2015年的36.6%，不斷吞噬PC客戶(hù)端游戲市場(chǎng)的份額。

2013年是一個(gè)關(guān)鍵的節點(diǎn)，這一年無(wú)疑是手游市場(chǎng)的爆發(fā)期和紅利群，國內游戲業(yè)玩家如暢游、盛大和完美世界等都在2013年之前就開(kāi)始布局移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)，而巨人卻因端游的日子太滋潤而未能及時(shí)入局。

現在回看，對巨人來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是一大戰略失誤。

從數據上看，如今巨人網(wǎng)絡(luò )移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)離第一集團尚有較遠的路要走。在這種境況下，斥巨資收購playtika，利用playtika的并購、整合、運營(yíng)能力，屬于重要的戰略布局。

在A(yíng)股，從事類(lèi)似相關(guān)業(yè)務(wù)的可比上市公司主要有游族網(wǎng)絡(luò )、天神娛樂(lè )、三七互娛、中青寶、掌趣科技、昆侖萬(wàn)維、完美世界、愷英網(wǎng)絡(luò )；海外從事類(lèi)似相關(guān)業(yè)務(wù)的可比上市公司主要有動(dòng)視暴雪、EA及Take-Two——海內外公司市盈率橫向對比如下：

（國內上市公司市盈率 圖片來(lái)源：公司公告）

（海外上市公司市盈率 圖片來(lái)源：公司公告）

利益格局

回溯整個(gè)案例以及其流程，對交易各方主要實(shí)現了幾大利益訴求：

對并購方巨人網(wǎng)絡(luò )：

1、playtika公司發(fā)展勢頭迅猛，有超前的大數據分析能力、并購整合能力、改造游戲的核心技術(shù)。

2、巨人網(wǎng)絡(luò )最近兩年業(yè)績(jì)下滑，收購playtika能解決業(yè)績(jì)問(wèn)題，同時(shí)引入新的產(chǎn)業(yè)整合、游戲改造模式。

3、強化巨人的研發(fā)技術(shù)，在手游領(lǐng)域后起直追。

對背后財團投資人：

1、據playtika盈利能力分析，此次財團出資在投資的未來(lái)5年其增值可能將達到25倍，收益極高。

2、幕后財團大多與史玉柱有關(guān)聯(lián)，借殼后的一部分股權享受二級市場(chǎng)市值增長(cháng)。

對標的方playtika：

1、高估值。

2、技術(shù)換市場(chǎng)，中國是playtika的空白區，同樣的模式復制到中國，有巨大的市場(chǎng)潛力。

（全球產(chǎn)業(yè)數據）

關(guān)鍵人物

在巨人業(yè)務(wù)遭遇瓶頸的時(shí)候，2015年下半年，退隱江湖多年的史玉柱選擇在巨人回歸A股上市時(shí)重出江湖，推動(dòng)一系列資本運作及經(jīng)營(yíng)改革措施。

經(jīng)營(yíng)管理方面，比如：

1）宣揚“狼性文化”，趕走對公司實(shí)質(zhì)危害更大的“老白兔”，把高薪、股票分給“新狼”。

2）免掉133名干部，使干部總數從160名大幅下降為27名。

3）權力下放，六層的官僚管理層級削為三層。

4）把公司從子公司制變成更適應手游市場(chǎng)的“工作室制”。

5）給全體研發(fā)一線(xiàn)人員加薪。

6）強制執行末位淘汰制度，直到團隊聞到狼味為止。

資本運作方面，比如：

1）借殼：2015年12月，發(fā)布《重慶新世紀游輪股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》，公司擬向彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產(chǎn)及負債（母公司口徑），同時(shí)向巨人網(wǎng)絡(luò )的全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的巨人網(wǎng)絡(luò )100%股權并募集配套資金。

2）并購：2016年7月，巨人集團領(lǐng)銜的中國財團正式宣布收購以色列網(wǎng)游公司Playtika。2016年10月，通過(guò)控制Alpha來(lái)控制Playtika。

（全球游戲收入 來(lái)源：上市公司公告）

*本文轉載自公眾號“優(yōu)先愛(ài)劣后”。

【號外】由執惠主辦的《2016中國旅游大消費年度峰會(huì )暨頒獎盛典》將于12月14-15日在北京舉辦。旅業(yè)年度盛會(huì )，執惠誠邀您的參與、見(jiàn)證。了解詳情及報名請點(diǎn)擊鏈接：我要報名！