關(guān)于合伙人股權分配，前人踩過(guò)的坑大部分都在這里了，希望下個(gè)踩坑的不是你。

01. 團隊中沒(méi)有大家都信服的老大

企業(yè)的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業(yè)股權沒(méi)法分配。創(chuàng )業(yè)企業(yè)，要么一開(kāi)始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個(gè)老大。很多公司的股權戰爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專(zhuān)制。蘋(píng)果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。

老大不控股時(shí)，這些企業(yè)都通過(guò)AB股計劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng )業(yè)團隊的決策機制，可以民主協(xié)商，但意見(jiàn)分歧時(shí)必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會(huì )與董事會(huì )層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會(huì )淪為賭徒手里不斷轉售的紙牌。老大在底層運營(yíng)層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱(chēng)試驗失控的創(chuàng )始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

02. 只有員工，沒(méi)有合伙人

在過(guò)去，很多創(chuàng )始人是一人包打天下。

在現在，新東方三駕馬車(chē)、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng )業(yè)的新時(shí)代。創(chuàng )始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團作戰共進(jìn)退才能勝出。創(chuàng )始人需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運營(yíng)或其它重要領(lǐng)域可以獨當一面的同盟軍。

“初創(chuàng )企業(yè)合伙人的重要性勝過(guò)風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過(guò)。在實(shí)踐中，有很多創(chuàng )業(yè)者問(wèn)如何做「員工」股權激勵，但很少有創(chuàng )業(yè)者問(wèn)如何做「合伙人」股權設計。

即便有些創(chuàng )業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見(jiàn)到他們公司的股權架構時(shí)就會(huì )發(fā)現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合伙創(chuàng )業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長(cháng)遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

03. 團隊完全按照出資比例分配股權

如果把創(chuàng )業(yè)看成一場(chǎng)遠距離拉力賽，賽車(chē)手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車(chē)手的素質(zhì)與跑車(chē)的性能。

跑車(chē)賴(lài)以啟動(dòng)的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng )業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過(guò)去，如果公司啟動(dòng)資金是100萬(wàn)，出資70萬(wàn)的股東即便不參與創(chuàng )業(yè)，占股70%是常識；在現在，只出錢(qián)不干活的股東“掏大錢(qián)、占小股”已經(jīng)成為常識。

在過(guò)去，股東分股權的核心甚至唯一依據是“出多少錢(qián)”， 「錢(qián)」是最大變量。在現在，「人」是股權分配的最大變量。

我們見(jiàn)到，很多創(chuàng )業(yè)企業(yè)的股權分配，都是“時(shí)間的錯位”：根據創(chuàng )業(yè)團隊當下的貢獻，去分配公司未來(lái)的利益。創(chuàng )業(yè)初期，不好評估各自貢獻，創(chuàng )業(yè)團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢(qián)但缺乏創(chuàng )業(yè)能力與創(chuàng )業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng )業(yè)能力與創(chuàng )業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng )業(yè)小伙伴。

我們建議，全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng )業(yè)團隊四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng )業(yè)團隊出資合計不超過(guò)100萬(wàn)的，我們建議，資金股合計不超過(guò)20%。

04. 沒(méi)有簽署合伙人股權分配協(xié)議

許多創(chuàng )業(yè)公司容易出現的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng )業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì )考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個(gè)時(shí)候公司的股權就是一張空頭支票。

等到公司的錢(qián)景越來(lái)越清晰時(shí)，早期的創(chuàng )始成員會(huì )越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿(mǎn)足所有人的預期，導致團隊出現問(wèn)題，影響公司的發(fā)展。

所以，在創(chuàng )業(yè)早期就應該考慮好股權分配，簽署股權分配協(xié)議。

05. 合伙人股權沒(méi)有退出機制

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒(méi)有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬(wàn)，持有公司30%股權。干滿(mǎn)6個(gè)月就由于與團隊不和主動(dòng)離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動(dòng)離職了。

離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：

1）《公司法》沒(méi)規定，股東離職得退股；

2）公司章程沒(méi)有約定；

3）股東之間也沒(méi)簽過(guò)任何其他協(xié)議約定，甚至沒(méi)就退出機制做過(guò)任何溝通；

4）他出過(guò)錢(qián)，也階段性參與了創(chuàng )業(yè)。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒(méi)有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無(wú)策。

對于類(lèi)似情形，我們通常建議:

1）在企業(yè)初創(chuàng )期，合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭（通常占10-20%之間），人力股占大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績(jì)指標掛鉤；

2）如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以?xún)冬F，但未成熟的人力股應當被回購；

3）鑒于咱們中國人“談利益，傷感情”的觀(guān)念，我們建議，合伙人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個(gè)波段，做好團隊的預期管理，然后再做方案落地。

06. 外部投資人對公司控股

對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng )業(yè)者，也包括大量非專(zhuān)業(yè)機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬(wàn)，創(chuàng )始人投30萬(wàn)，股權一開(kāi)始簡(jiǎn)單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

外部投資人控股存在很多問(wèn)題，不利于公司的長(cháng)期發(fā)展。

首先創(chuàng )始團隊沒(méi)有足夠的工作動(dòng)力，感覺(jué)是在為別人打工，其次沒(méi)有預留足夠股權利益空間吸引優(yōu)秀的合伙人加入，最后這類(lèi)股權架構讓投資機構避而遠之，影響公司的下一步融資。

07. 給兼職人員發(fā)放大量的股權

我們看到，很多初創(chuàng )企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門(mén)面，并發(fā)放大量股權。

但是，這些兼職人員既多少時(shí)間投入，也沒(méi)承擔創(chuàng )業(yè)風(fēng)險。股權利益與其對創(chuàng )業(yè)項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性?xún)r(jià)比不高。這也經(jīng)常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對于外部兼職人員，我們建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如，顧問(wèn)期限，顧問(wèn)頻率，甚至顧問(wèn)結果），而不是大量發(fā)放股權。經(jīng)過(guò)磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強關(guān)系的全職創(chuàng )業(yè)團隊成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權。

08. 給短期資源承諾者發(fā)過(guò)多股權

很多創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)早期需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。

但是，創(chuàng )業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng )業(yè)團隊長(cháng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現，資源是一方面，更重要的是對資源的利用。對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng )業(yè)的人，更適合優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

09. 沒(méi)有給未來(lái)員工預留股權

公司的發(fā)展離不開(kāi)人才，股權是吸引人才加入的重要手段。創(chuàng )始人最初分配股權時(shí)就應該預留一部分股份放入股權池用于持續吸引人才和進(jìn)行員工激勵。

原始創(chuàng )業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份可以由創(chuàng )始人代持。

10. 配偶股權沒(méi)有退出機制

全職直接參與公司運營(yíng)管理的核心團隊，是創(chuàng )業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng )業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng )業(yè)合伙人。

關(guān)于配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創(chuàng )業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。

根據中國法律，婚姻期間的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng )業(yè)者離婚的直接結果是，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng )始人王微因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時(shí)機，為此付出了巨大的成本。

創(chuàng )投圈還專(zhuān)門(mén)為此設計了“土豆條款”，簡(jiǎn)單粗暴地要求創(chuàng )業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權主張任何權利；但另一方面，很敏感。處理不當，股權沒(méi)分完，婚先離了。

為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟利益，穩固創(chuàng )業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，我們專(zhuān)門(mén)開(kāi)發(fā)了“七八點(diǎn)配偶股權條款”，一方面，約定股權為創(chuàng )業(yè)者個(gè)人財產(chǎn)，另一方面，創(chuàng )業(yè)者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢(qián)權分離。

根據統計數據，有高達60.03%的創(chuàng )業(yè)企業(yè)沒(méi)有就配偶股權做到錢(qián)權分離。如果婚姻出現變數，創(chuàng )業(yè)者只能愿賭服輸。