6月11日，西藏旅游(600749)發(fā)布公告稱(chēng)，擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)其持有的新繹游船100%股權。雙方協(xié)商確定新繹游船100%股權最終的交易價(jià)格為13.7億元，其中擬通過(guò)發(fā)行股份的方式支付本次交易對價(jià)的比例為50%，剩余部分通過(guò)現金支付。另外，公司擬募集配套資金不超6.85億元。本次交易構成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，本次交易前36個(gè)月，西藏旅游的控股股東為國風(fēng)集團，實(shí)際控制人為歐陽(yáng)旭；2018年7月8日，新奧控股與國風(fēng)集團、西藏考拉科技發(fā)展有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓其分別持有的西藏文化與西藏納銘100%的股權。上述股權于2018年8月完成轉讓后，西藏旅游實(shí)際控制人變更為王玉鎖。

截至目前為止，王玉鎖作為上市公司實(shí)際控制人尚未滿(mǎn)36個(gè)月。本次交易完成后，西藏旅游的實(shí)際控制人仍為王玉鎖。本次交易中，西藏旅游擬收購新繹游船100%股權,根據《重組管理辦法》的規定，結合本次交易的資產(chǎn)總額、交易金額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入等指標計算，本次交易中，擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)相關(guān)指標超過(guò)上市公司對應指標的100%，因此本次交易構成重組上市。

據了解，西藏旅游目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括景區運營(yíng)和傳媒文化等，2018年、2019年和2020年分別實(shí)現歸屬母公司股東的凈利潤2126.53萬(wàn)元、2084.24萬(wàn)元和474.30萬(wàn)元，盈利主要由景區運營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻，盈利來(lái)源較為單一。2018年以來(lái)，西藏旅游依托自有景區資源，持續進(jìn)行設施建設及投入，積極開(kāi)展產(chǎn)品創(chuàng )新和精細化運營(yíng)，對于旅游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的運營(yíng)管理能力不斷加強。但受限于西藏地區旅游產(chǎn)業(yè)的季節性限制和新冠疫情沖擊，上市公司持續盈利能力尚顯不足。

西藏旅游在最新披露的公告中表示，為了突破西藏旅游產(chǎn)業(yè)的季節性限制，全面提升上市公司盈利能力，公司與交易對方新奧控股就置入盈利能力較強的新繹游船達成了一致意見(jiàn)。

新繹游船擁有多年的專(zhuān)業(yè)海洋運輸經(jīng)驗，近年來(lái)隨著(zhù)國內旅游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司通過(guò)更新船舶、優(yōu)化運力，不斷滿(mǎn)足市場(chǎng)需求。新繹游船目前已擁有包括高速客船、客滾船、普通客船在內各類(lèi)型船舶，運力優(yōu)勢明顯。

新繹游船除2020年受疫情影響導致業(yè)績(jì)有所下滑外，2018年和2019年均實(shí)現了良好的業(yè)績(jì)。新繹游船2018-2020年經(jīng)審計的凈利潤分別為1.55億元、1.36億元和3724.52萬(wàn)元。從新繹游船的盈利能力來(lái)看，本次交易有助于上市公司增加收入和利潤規模，提升上市公司持續盈利能力。

另外，根據西藏旅游與新奧控股簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《補充協(xié)議》及《業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議》的約定，新奧控股承諾標的公司2021年度凈利潤不低于8943萬(wàn)元，2021年度及2022年度凈利潤合計不低于2.07億元，2021年度至2023年度凈利潤合計不低于3.42億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據）。

西藏旅游表示，本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在康樂(lè )旅游目的地運營(yíng)和傳媒文化業(yè)務(wù)基礎上，增加海洋旅游運輸服務(wù)業(yè)務(wù)。本次交易標的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)三條海洋旅游航線(xiàn)，且標的公司為北潿旅游航線(xiàn)的獨家運營(yíng)商，從船舶運力、利潤水平等多角度來(lái)看，新繹游船在行業(yè)內具備一定優(yōu)勢。

而且，通過(guò)戰略、品牌、市場(chǎng)、人員、信息化等方面的協(xié)同與整合，能夠實(shí)現雙方競爭力的進(jìn)一步提升。因此，本次收購將有助于西藏旅游豐富旅游業(yè)務(wù)，完善旅游產(chǎn)品布局，發(fā)揮協(xié)同效應，打造更為全面完善的旅游上市公司平臺。

此外，標的公司從事的海洋旅游航線(xiàn)服務(wù)及其他旅游業(yè)務(wù)，屬于國家鼓勵的產(chǎn)業(yè)類(lèi)型，標的公司業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展前景和未來(lái)成長(cháng)性。本次交易有利于上市公司完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系、尋求新利潤增長(cháng)，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實(shí)力。

*本文來(lái)源：證券時(shí)報·e公司，原標題：《西藏旅游擬收購新繹游船100%股權 完善旅游業(yè)務(wù)產(chǎn)品體系》。