“誰(shuí)才是真正的實(shí)控人？”一場(chǎng)歷經(jīng)兩度延遲才最終召開(kāi)的年度股東大會(huì )過(guò)后，從來(lái)都不曾被人疑慮過(guò)的問(wèn)題卻擺上臺面。表面上，大連星海灣金融商務(wù)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)星海灣投資）以24.03%的持股比例，仍為大連圣亞控股股東，大連星海灣開(kāi)發(fā)建設管理中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)星海灣開(kāi)發(fā)）為公司的實(shí)際控制人。但在2019年度股東大會(huì )過(guò)后，大連圣亞董事會(huì )的9個(gè)席位中，星海灣投資僅占兩席，持股4%的楊子平所提名的董事占據5席，已超出一半。在6月29日股東大會(huì )的相關(guān)表決中，有六千余萬(wàn)股在多項表決中步調一致，該部分股權已占到公司總股本的47.61%。誰(shuí)是真正的“小”股東，誰(shuí)是真正的“大”股東，紛爭之下，讓人迷亂。

“山雨欲來(lái)風(fēng)滿(mǎn)樓”

大連圣亞曾于2020年4月7日披露董事吳遠明、獨立董事黨偉離職的公告，4月25日，在披露2019年報、2020年一季報及2019年度股東大會(huì )通知時(shí)，大連圣亞也同時(shí)披露推舉崔惠玉為獨立董事候選人的相關(guān)議案。不過(guò)，就在相關(guān)公告披露的第二天，4月26日，當時(shí)持股3.78%的楊子平就提出一份火藥味實(shí)足的股東大會(huì )臨時(shí)議案，議案中不僅要求罷免時(shí)任董事長(cháng)王雙宏以及時(shí)任副董事長(cháng)劉德義的董事職務(wù)，還提名了三個(gè)非獨立董事人選和一名獨立董事人選。

兩天后，即4月28日，公司第二大股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司也提出增加股東大會(huì )臨時(shí)提案，分別提名補選毛崴和王班為公司的非獨立董事和獨立董事。

多個(gè)股東提出董事人選，且欲對現任董事進(jìn)行罷免，為維護公司經(jīng)營(yíng)和管理穩定，給股東之間更多時(shí)間就相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，5月6日，大連圣亞發(fā)布公告，表示股東大會(huì )將延期舉行。

不過(guò)，股東間的溝通似乎并不融洽。5月25日，大連圣亞披露的股東大會(huì )第二次延期公告，也讓股東間的矛盾進(jìn)一步突顯。在這份公告中，星海灣投資表示個(gè)別股東多次拒絕溝通，作為公司第一大國資股東，為保證經(jīng)營(yíng)管理穩定，反對小股東大規模更迭董事會(huì )，以免在資本市場(chǎng)上造成不良負面影響。星海灣投資還提出擬提請增加候選公司董事會(huì )非獨立董事和獨立董事的議案。

在5月25日披露的第七屆十三次董事會(huì )決議公告中，相關(guān)股東方間你來(lái)我往，互不相讓。楊子平對股東大會(huì )再次延期的議案投出反對票，并對董事會(huì )同意大股東提出的延期申請表示不滿(mǎn)。披露的相關(guān)細節還顯示，為化解矛盾，避免不必要的沖突，國資股東星海灣投資曾專(zhuān)門(mén)派人奔赴杭州，并通過(guò)電話(huà)、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平以及磐京基金的毛崴進(jìn)行溝通，但這些舉動(dòng)都未獲得回應和回復。

披露的公告中，星海灣投資表示希望與合作伙伴建立良好的合作關(guān)系、共同做大做強上市公司的期望與愿景始終不變。同時(shí)星海灣投資也質(zhì)問(wèn)持股比例4%的楊子平，在已擁有2個(gè)董事會(huì )席位的情況下，提出罷免上市公司董事長(cháng)和副董事長(cháng)、再次提名增加4個(gè)董事席位的議案，其信心和底氣來(lái)自何處？背后是否有其他利益安排？

小股東控制董事會(huì ) 楊子平上位董事長(cháng)

從大連圣亞披露的公告來(lái)看，楊子平以及磐京基金的毛崴似乎并沒(méi)有賣(mài)國資大股東面子。信心和底氣來(lái)自何處？楊子平以實(shí)際行動(dòng)給予詮釋。在最后的投票中，楊子平又拿到3個(gè)董事席位，磬京基金拿到1個(gè)董事席位，國資股東星海灣投資以及大連圣亞的兩個(gè)發(fā)起人股東遼寧邁克集團和大連神州游藝城一并被掀翻馬下。公告顯示，王雙宏和劉德義雙雙被罷免，兩份罷免議案的贊同票數都是61320321股。公司第一大股東星海灣投資提名的兩個(gè)董事人選在這次選舉中也全部落選。持股4%的楊子平一方提名的4個(gè)董事人選中，有3人當選。磐京基金提名的2個(gè)董事人選中，有1人當選。值得關(guān)注的是，當日新當選的4名董事的投票情況，也與罷免王雙宏及劉德義的投票情況驚人地一致，都是61320321股。

據公司披露的詳細表決數據，這幾個(gè)議案5%以下中小股東的贊成票數為40047719股，目前公司持股5%以上股東僅為星海灣投資、磐京基金以及磐京基金的一致行動(dòng)人，磐京基金及其一致行動(dòng)人的持股數分別為14504562股和6768040股，這兩個(gè)數字加上5%以下股東投出的40047719股，與總贊成票數61320321正好分毫不差。

“正常相關(guān)股東方都會(huì )把選票投給自己的提名人選，楊子平提名的4名人選和磐京基金提名的2名人選中，最后當選的不同提名方的4人中，得票數情況完全相同，這或難言巧合，也許是私下雙方已經(jīng)達成某種默契?！毙聼狳c(diǎn)財富創(chuàng )始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)如此猜測。

到此，憑借新當選的3名董事，以及原來(lái)在董事會(huì )中原有的2席，楊子平已牢牢把握大連圣亞9名董事席位中的5席。

在全面取得董事會(huì )控制權后，6月29日，楊子平正式上位董事長(cháng)。

雖然在股東大會(huì )召開(kāi)前，股東間的矛盾就已讓市場(chǎng)側目，但在6月29日的會(huì )議現場(chǎng)，氣氛卻很平靜，平靜的背后甚至透著(zhù)一絲壓抑，就像當天窗外大連陰郁的天。

《證券日報》記者在現場(chǎng)看到，當天參與現場(chǎng)股東大會(huì )的人員是歷年來(lái)最多的一次，三摟的大會(huì )議室里已經(jīng)坐滿(mǎn)。長(cháng)長(cháng)的會(huì )議桌兩邊，一邊坐著(zhù)公司的管理層、監事會(huì )成員、律師和獨立董事等人員，一邊坐著(zhù)相關(guān)股東方代表。長(cháng)桌的一端是時(shí)任董事長(cháng)王雙宏的位置，整個(gè)會(huì )議也由他來(lái)主持。股東代表所坐的一邊，緊挨著(zhù)王雙宏而坐的是星海灣投資的吳健，接下來(lái)是神州游藝城的劉德義，再接下來(lái)就是楊子平。楊子平右邊的幾個(gè)參會(huì )人員沒(méi)有具體的名牌，公司只是籠統地擺了個(gè)股東代表的牌子。不過(guò)據記者了解，當日坐在股東代表位置的幾個(gè)人中，既有磐京基金的毛崴，也有其帶來(lái)的一個(gè)律師和一個(gè)熟悉披露業(yè)務(wù)的小伙子。

記者在現場(chǎng)留意到，楊子平的左手邊就坐著(zhù)自己要罷免的對象劉德義，會(huì )議開(kāi)始前的很長(cháng)一段時(shí)間，股東間都沒(méi)有什么交流，后來(lái)對面的總經(jīng)理肖峰扯起一些話(huà)題，氣氛才自然了些，大家互相閑談著(zhù)，楊子平還一度摘下口罩，吸起一支煙。

當日議案的審議環(huán)節進(jìn)展很快，由于涉及到網(wǎng)上投票，在現場(chǎng)投票后很長(cháng)的一段時(shí)間，大家都在休會(huì )等待最后的結果。

“今天雖然退出董事會(huì )，但我對大連圣亞還是非常有感情的?！弊罱K表決結果出爐后，被罷免的王雙宏在宣布會(huì )議結束后動(dòng)情地講到，“首先衷心感謝在任職董事、副董事長(cháng)、董事長(cháng)期間，公司董、監、高以及各位股東對本人工作的支持和關(guān)照，衷心希望新的董事會(huì )能夠團結一致，努力工作，為圣亞的騰飛做出積極的貢獻，希望圣亞明天會(huì )更好?！?/p>

在股東大會(huì )正式結束后，大連圣亞旋即召開(kāi)七屆十四次董事會(huì )?！蹲C券日報》記者當天在現場(chǎng)了解到，因為不知道股東大會(huì )相關(guān)議案的表決結果，公司當時(shí)并未做召開(kāi)董事會(huì )的準備。在原董事長(cháng)王雙宏被罷免后，在楊子平的主持下召開(kāi)了該次董事會(huì )，楊子平當選為新一任董事長(cháng)。

據一位知情人士透露，當天的董事會(huì )表決情況是，楊子平及磬京基金兩方的6名董事對楊子平出任董事長(cháng)一職都投了贊成票，星海灣投資的兩名董事以及職工董事肖峰投的是反對票。

估值虛高背后 變相對上市公司進(jìn)行收購？

股東間關(guān)系紛雜的背后，大連圣亞還因估值高企被市場(chǎng)所關(guān)注。作為一家經(jīng)營(yíng)人造景觀(guān)的上市公司，雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)一直波瀾不驚，大連圣亞近年的股價(jià)卻一直堅挺，并一度被市場(chǎng)冠以“妖股”稱(chēng)號。據WIND金融終端統計數據，在人造景觀(guān)主題公園類(lèi)的三家A股上市公司中，宋城演藝的TTM市盈率為44.37，市凈率為4.71%，中山金馬的TTM市盈率為30.04，市凈率為2.12，大連圣亞的TTM市盈率卻高達205.64，市凈率為10.27，均大幅高于同行企業(yè)。

公開(kāi)披露數據顯示，自2018年以來(lái)，大連圣亞股份趨于集中，股東人數大幅下降。截至2020一季度末，大連圣亞股東僅為3364戶(hù)，人均持有流通股3.83萬(wàn)股，按7月1日收盤(pán)價(jià)41.65元/股計算同，人均持股市值近160萬(wàn)元。

“旅游是受疫情影響較重的行業(yè)，特別像大連圣亞這樣經(jīng)營(yíng)室內景觀(guān)的公司，復工一般都比較晚，而海洋館不同于自然景觀(guān)，停業(yè)期間還涉及到動(dòng)物的保育支持等費用，受沖擊也更大?！崩铢i巖告訴《證券日報》記者，“在同行業(yè)大幅下跌的情況下，大連圣亞股價(jià)卻一直保持在高位，的確有些不可思議。公司目前看不到業(yè)績(jì)高增長(cháng)的預期，面臨的困難也比較多，如果聯(lián)想到公司股權這樣集中，背后或有其他因素在影響，不排除有人搜集把控了大量的籌碼，實(shí)現控盤(pán)?！?/p>

大連圣亞6月30日披露的股東大會(huì )決議公告顯示，6月29日參與投票的股東共有110名，所持有表決權的股份總數約為1.08億股，占公司總股本的83.57%，刨去大股東星海灣投資所持有的股份，其余109名參與投票股東的人均持股量高達70.36萬(wàn)股。

“高度集中的股權，許多議案的投票結果又高度趨同，大連圣亞高估值的背后，或還隱藏著(zhù)其他的故事?！崩铢i巖猜測道。

“從目前披露的公開(kāi)信息來(lái)開(kāi)，相關(guān)股東方涉嫌構成一致行動(dòng)，其對公司所采取的行動(dòng)或已經(jīng)構成對上市公司進(jìn)行收購?！庇胁辉妇呙穆蓭熣J為。無(wú)論是其對董事會(huì )的實(shí)際控制，還是表決時(shí)采取趨同行為的持股數量，從某種程度上講，公司的實(shí)際控制人或已發(fā)生變化。

記者關(guān)注到，其實(shí)對楊子平和磐京基金間的關(guān)系，市場(chǎng)也曾一度質(zhì)疑。據北京市康達律師事務(wù)所接受大連圣亞委托前期所做的一個(gè)的調查，磐京基金與楊子平共同投資有寧波梅山保稅港區慶成股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），其中磐京基金為執行事務(wù)合伙人，楊子平為有限合伙人。根據《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟利益關(guān)系時(shí)，一般認定為一致行動(dòng)人。不過(guò)楊子平及磐京基金在相關(guān)聲明中均表示，其不具有一致行動(dòng)關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應當說(shuō)明的關(guān)系或利益安排。

康達律師事務(wù)所在結論性意見(jiàn)中表示，因楊子平、磐京基金的回復中均未說(shuō)明并提供二者共同投資不構成一致行動(dòng)的相反證據，該所律師亦無(wú)法核實(shí)并確定二者共同投資是否存在不應被視為一致行動(dòng)的相反證據，因此，無(wú)法判斷兩者之間是否存在一致行動(dòng)。

據“天眼查”查詢(xún)信息，由楊子平提名的董事陳琛，與磐京基金的毛崴也有關(guān)聯(lián)。毛崴與何建東曾經(jīng)共同參投上海申科投資有限公司，兩人系合作伙伴。何建東同時(shí)也是上海申科滑動(dòng)軸承有限公司的法人、執行董事、總經(jīng)理，而該公司全資子公司上海赟淶國際貿易有限公司的法人及執行董事正是楊子平此次提名的董事陳琛。

雖然磐京基金曾公開(kāi)表示，并不謀求公司控制權。不過(guò)，此次董事會(huì )大規模更迭已經(jīng)給相關(guān)方造成困惑。已有員工就楊子平及磐京基金的相關(guān)行為向監管、金融、工會(huì )、交易所等多個(gè)部門(mén)實(shí)名舉報，也有股東欲就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行投訴。

“楊子平和磐京基金所推選的6個(gè)董事、獨立董事人選，都沒(méi)有旅游行業(yè)，特別是水族館、人造景觀(guān)相關(guān)行業(yè)的工作履歷和經(jīng)驗，其執業(yè)能力與公司的行業(yè)要求并不匹配?！贝筮B圣亞一位內部人士告訴《證券日報》記者，楊子平一方的相關(guān)行為，已經(jīng)影響了公司的發(fā)展穩定。

7月1日下午，《證券日報》記者曾致電楊子平，想就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行采訪(fǎng)，但其并未接聽(tīng)記者電話(huà)。

*本文來(lái)源：證券日報，作者：李勇 ，原標題：《“小”股東掌控董事會(huì ) 大連圣亞控制權紛爭疑云待解》。