2019年11月12日，深交所上市公司三湘印象（原三湘股份）公告，其實(shí)控人黃輝一次性質(zhì)押了94%的所持股份。這是黃輝四年來(lái)首次質(zhì)押股份。2019年以來(lái)三湘印象業(yè)績(jì)承壓，這則消息格外引人注意。其10月底發(fā)布的2019年三季報顯示，營(yíng)收同比下滑66.24%，歸屬于上市公司股東的凈虧損則擴大至3762萬(wàn)元。

這家以房地產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)的上海企業(yè)，2012年8月借殼上市，2015年決定收購張藝謀創(chuàng )立的“印象”系列實(shí)景演出的出品公司觀(guān)印象，卻在三年后釀成了一場(chǎng)業(yè)績(jì)滑鐵盧，導致了11.52億元的巨額商譽(yù)減值。

在觀(guān)印象被收購之前，云鋒基金是持有約一半股份的最大股東；而今，云鋒基金是三湘印象最大的外部股東。實(shí)際上，觀(guān)印象是云鋒基金九年前成立后官宣的第一個(gè)投資項目。

成立九年來(lái)，云鋒基金從最初在馬云和虞鋒朋友圈募資的“企業(yè)家俱樂(lè )部”起步，逐漸機構化，現已成為中國一線(xiàn)的投資機構。云鋒基金也給LP們交出了漂亮的成績(jì)單：資金管理規模成長(cháng)近60多倍，基金平均年回報率（IRR）高達30%。

因前述業(yè)績(jì)爆雷事件，云鋒基金已經(jīng)損失了大約4億元。由此可見(jiàn)風(fēng)險投資的殘酷：即便是如馬云、虞鋒般聰明，第一筆投資的學(xué)費也照交不誤。

云鋒基金亮相的首個(gè)案子 馬云、虞鋒親自站臺

2010年12月，觀(guān)印象的前身，北京印象舉辦融資發(fā)布會(huì )，馬云、虞鋒、史玉柱等企業(yè)家同時(shí)現身。這是他們在該年創(chuàng )立的云鋒基金的首次亮相，規格自然格外高。

發(fā)布會(huì )的氣氛輕松愉悅。馬云在發(fā)布會(huì )上談興很盛，談及投資“印象”的原因，他特別強調了他的“感動(dòng)”：“印象劇組把農民組織起來(lái)，通過(guò)文化讓他們有成就感，讓他們有驕傲感，這是我們民族需要的東西?！庇蒌h則表示，云鋒基金的終極目的，不在于獲得多少倍的資金回報，而在于幫助企業(yè)而獲得的成就感與自豪感。

當時(shí)張藝謀領(lǐng)銜的“印象”系列大型實(shí)景演出已經(jīng)在全國各地做到第六部，聲名正如日中天，稱(chēng)得上是當時(shí)的頂級文化IP之一。北京印象CEO王潮歌表示要把它打造成可以比肩迪斯尼、百老匯一樣的文化品牌。正如虞鋒所言，“印象”在創(chuàng )造就業(yè)環(huán)境、帶動(dòng)地區經(jīng)濟和提升城市文化品質(zhì)方面已經(jīng)創(chuàng )造出奇跡。

選擇情懷與回報兼備的北京印象作為在市場(chǎng)上公開(kāi)亮相的首個(gè)項目，可以說(shuō)是再合適不過(guò)了。這樣一個(gè)市場(chǎng)上不可多得的稀缺項目、強勢IP，一方面可以為初生的云鋒基金錨定品牌，另一方面財務(wù)回報上也相對穩健。況且，這還是一個(gè)Pre-IPO項目——在云鋒基金注資的同時(shí)，北京印象也將上市提上了日程。

2010年馬云、虞鋒拉攏史玉柱、劉永好等一批企業(yè)家組建云鋒基金的背景，正是創(chuàng )業(yè)板開(kāi)板之初的“全民PE”熱潮。創(chuàng )業(yè)板將一二級市場(chǎng)的巨大估值差赤裸裸地展現在所有人面前，吸引海量資金涌入PE業(yè)，當時(shí)連買(mǎi)菜的老太太都開(kāi)始談?wù)揚E。而隨隨便便十倍、幾十倍的回報倍數，也讓一級市場(chǎng)的投資似乎顯得非常容易。馬云和虞鋒就剛剛嘗到了甜頭：他們以個(gè)人身份投資的華誼兄弟是創(chuàng )業(yè)板首批上市公司，上市后兩人的投資回報粗略估計達到200倍。

陪跑五年終上市 未解禁先爆雷

北京印象創(chuàng )立后，獲得過(guò)IDG、海納亞洲等美元基金的多輪融資。2010年云鋒基金對北京印象的投資官宣金額是5000萬(wàn)美元。根據此后三湘股份并購觀(guān)印象時(shí)披露的文件，云鋒基金投資后持有北京印象38.73%的股份，為最大的外部股東，以此計算投后估值已經(jīng)高達1.3億美元。

在云鋒基金注資前后，IDG、海納亞洲等更早進(jìn)入的投資者進(jìn)行了大筆套現，方式是北京印象公司回購。到2013年，云鋒基金的持股上升至41.53%，IDG的持股大幅下降至7.9%，海納亞洲則早已完成退出。云鋒基金作為這場(chǎng)風(fēng)投接力的最后一棒，只需要等待北京印象IPO，從而完成最終的收割。但之后是眾所周知的長(cháng)達兩年的A股暫停，以及由此導致的“PE寒冬”。北京印象的IPO也耽擱下來(lái)，一直到2015年，以重組的方式登陸資本市場(chǎng)。

2015年，深交所上市公司三湘股份以19億元的價(jià)格全資收購了觀(guān)印象（由此前北京印象重組而來(lái)）。至此，云鋒基金陪跑五年之后，最初5000萬(wàn)美元的投資已經(jīng)增值超過(guò)一倍。雖然一波三折，好在收獲尚屬可觀(guān)。但是，因為交易對價(jià)只有一半以現金支付，云鋒基金的回報也只有一半落袋為安，另一半是重組后的三湘印象股票。另外，三湘股份為交易安排了19億元的配套融資，IDG、云鋒基金等觀(guān)印象的老股東也參與了融資，為交易提供資金。其中IDG出資2億元，云鋒基金人民幣基金出資5000萬(wàn)元。

該交易完成后，云鋒基金是三湘印象除實(shí)控人外最大的股東。按交易方案對三湘股份的股票6.5元/股的定價(jià)，云鋒基金直接、間接持有的三湘股份股票價(jià)值高達5.2億元左右，這些股票的鎖定期長(cháng)達三年。

三年之后，觀(guān)印象業(yè)績(jì)爆雷。

高估值成空中樓閣 商譽(yù)減值11億

2019年4月30日，三湘印象發(fā)布2018年財報顯示，2018年公司營(yíng)收16.33億元，同比下滑33.99%；凈利潤-4.56億元，同比下滑271.85%。三湘印象的業(yè)績(jì)突然下滑，正是觀(guān)印象的業(yè)績(jì)崩盤(pán)導致的。2018年觀(guān)印象收入7880.22萬(wàn)元，同比下滑77%；扣非凈利潤僅2761.11萬(wàn)元，同比下滑80%。為此，三湘印象一次性計提了11.54億元的商譽(yù)減值。

實(shí)際上，從2016年到2018年，觀(guān)印象被收購后的三年均未能完成業(yè)績(jì)承諾，且差額一年比一年大，呈自由落體之勢，2018年的業(yè)績(jì)承諾僅完成17%。這背后的原因，可以說(shuō)是一言難盡。

首先應該指出的是，2015年三湘股份收購觀(guān)印象之時(shí)給的19億元天價(jià)估值，就被市場(chǎng)認為過(guò)高之嫌。在此上一年度也就是2014年，觀(guān)印象營(yíng)業(yè)收入1.39億元，凈利潤僅7458萬(wàn)元，PE倍數超過(guò)25倍。這意味著(zhù)，必須給觀(guān)印象的業(yè)績(jì)賦予一個(gè)很高的預期增速。觀(guān)印象的原股東做出的業(yè)績(jì)承諾是凈利潤三年翻番，到2018年需達到1.63億元，與2014年相比增長(cháng)120%。

事后來(lái)看，這樣的業(yè)績(jì)預測可以說(shuō)近乎空中樓閣，與現實(shí)南轅北轍。根據年報，觀(guān)印象2015年至2018年實(shí)際實(shí)現的凈利潤分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬(wàn)元。實(shí)際上在2014年，觀(guān)印象營(yíng)收還下滑了4%。為何能夠預測收購后業(yè)績(jì)將突然急速攀升？對此不得而知。

對觀(guān)印象影響更大的是，“印象”系列的王牌，即張藝謀、王潮歌、樊躍三位導演的共同離開(kāi)。尤其是張藝謀，其2008年奧運會(huì )開(kāi)幕式之后到達頂點(diǎn)的號召力，可以視為觀(guān)印象的核心資產(chǎn)。虞鋒在2010年談到投資“印象”時(shí)，給出的一個(gè)理由就是，張藝謀認真想做的事情，都做成功了。

在2010年，北京印象確實(shí)可以稱(chēng)之為一家張藝謀的創(chuàng )業(yè)公司，因為張藝謀、王潮歌等管理層持有公司70%的股份。但在2015年三湘股份收購觀(guān)印象之時(shí)，張藝謀等導演套現數億元，自此成了公司無(wú)足輕重的小股東，張藝謀本人此后僅間接持有重組后的三湘印象2.6%的股份。而將張藝謀、王潮歌、樊躍三人留在公司的，僅是一份所謂繼續服務(wù)3年的承諾函。毫不令人意外，三年到期后，2019年5月，三位導演正式離開(kāi)了他們曾經(jīng)一手打造的“印象”。

快錢(qián)不可持續 退潮之后裸泳

那么是否張藝謀等人不走，觀(guān)印象的業(yè)績(jì)就不會(huì )崩盤(pán)？答案恐怕是依然會(huì )，觀(guān)印象賺快錢(qián)的商業(yè)模式已久被詬病。早在2010年，湖南某市副市長(cháng)就公開(kāi)炮轟張氏的“印象”系列，超大規模投資、表現手法老套，讓大多數景區賺了吆喝，賠了買(mǎi)賣(mài)。

翻開(kāi)財報，觀(guān)印象的收入來(lái)源主要有兩大塊：

一是制作收入。在一部實(shí)景表演作品編排完成后，觀(guān)印象會(huì )一次性向客戶(hù)（主要是有志于旅游業(yè)的地方政府）收取整部作品的創(chuàng )作與編排費用。

二是票房收入。編排完成的作品會(huì )交給景區成立的項目公司（一般為國企平臺）運營(yíng)，也就是演出，每次演出觀(guān)印象能獲得10%~15%的票房分成。

兩塊收入中，制作收入為大頭，其在不同年份占比有所波動(dòng)，但一般在70%~80%之間，票房收入為小頭。這樣的商業(yè)模式意味著(zhù)，觀(guān)印象本質(zhì)上是一家單純的演藝作品制作公司，而幾乎不介入運營(yíng)環(huán)節。這讓觀(guān)印象可以保持輕資產(chǎn)，不用干臟活累活，每出一部作品收入就會(huì )落袋為安，不用承擔運營(yíng)上的風(fēng)險。但與它同時(shí)也帶來(lái)了很大的隱患。不夸張地說(shuō)，觀(guān)印象最終正是栽在這一商業(yè)模式上。

第一個(gè)隱患較為直觀(guān)，那就是觀(guān)印象始終沒(méi)有形成穩定的現金流。作品的制作屬于看天吃飯，并不能保證每年都有充足的項目可做。在歷史上，觀(guān)印象甚至出現過(guò)全年制作0部作品的情況。2018年觀(guān)印象收入下滑76%，原因正是制作收入下滑了90%。

第二個(gè)隱患暴露的更慢，但它實(shí)際上更為嚴重，那就是核心競爭力的流失。除了極其有限的“維護”（這是要收費的）之外，觀(guān)印象對制作完成后的作品基本上放任不管：不管演員培訓，不管市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，甚至不管產(chǎn)品的更新。一部作品演十年，可想而知觀(guān)眾會(huì )膩，口味會(huì )變，而要讓由地方景區設立的項目運營(yíng)公司回應市場(chǎng)訴求，顯然不太現實(shí)。

觀(guān)印象不做運營(yíng)，也失去了一次潛在的突破上限的機會(huì )。一位文娛行業(yè)投資人曾向投中網(wǎng)表示不解，全國適合做大型實(shí)景演出的景區就那么多個(gè)，一個(gè)蘿卜一個(gè)坑，資源占住了就是你的。與其全國廣撒網(wǎng)，做爛了，還不如運營(yíng)好幾個(gè)優(yōu)質(zhì)景區的項目，強化IP價(jià)值。

而觀(guān)印象似乎完全不這么看，樂(lè )此不疲地在?？?、普陀山，甚至是很難稱(chēng)之為“景區”的地方做項目。作品一旦推出，觀(guān)印象就收錢(qián)走人，把一個(gè)虧錢(qián)的爛攤子留給地方。以《印象·普陀山》項目為例，該項目在2010年首演，到2018年已經(jīng)運營(yíng)了八年，取得了收入1185萬(wàn)元、虧損983萬(wàn)元的成績(jì)。

在各地競相發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)的狂熱年代，大型實(shí)景演出大有成為景區標配的政績(jì)工程之勢。地方政府期望“中國第一名導”的作品，能奇跡般的帶火地方旅游業(yè)。觀(guān)印象在這波浪潮中自然賺的盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。而待潮水退去，觀(guān)印象也就只能裸泳了。隨著(zhù)國家加強對地方政府債務(wù)的控制，約束地方投資沖動(dòng)，觀(guān)印象的項目源幾乎是應聲而斷。自2018年初的《騰沖火山》項目之后，觀(guān)印象未能再簽約任何新項目。

2019年6月，面對深交所的問(wèn)詢(xún)，三湘印象回復稱(chēng)觀(guān)印象2018年收入下滑的原因是：“地方政府資金收緊，投資意愿降低，甚至要求合作方帶資入場(chǎng)?！?/p>

回望2010年云鋒基金的那場(chǎng)投資發(fā)布會(huì )，當時(shí)虞鋒說(shuō)張藝謀有一句話(huà)特別打動(dòng)他。張藝謀 的那句話(huà)是：“我多出一部片子，僅僅是個(gè)數目的變更，而如果能成功經(jīng)營(yíng)一家公司，實(shí)現藝術(shù)和商業(yè)的完善聯(lián)合，對我而言便是質(zhì)的奔騰?！本拍赀^(guò)去了，今天的觀(guān)印象所做的事情，從未突破“數目的變更”這一范疇。

4億元灰飛煙滅

前文提到，在2015年觀(guān)印象以重組的方式登陸資本市場(chǎng)后，云鋒基金仍有5.2億元的賬面收益沒(méi)有兌現，它們都是三湘印象的股票。這些股票在2019年6月底解禁，但在解禁之前，它們中的絕大部分就已經(jīng)不屬于云鋒基金了。

IDG、云鋒基金在三湘股份2015年的配套融資中各投資了2億元、5000萬(wàn)元。但因為爆雷后三湘股份的股價(jià)不振，這筆投資目前的市值已經(jīng)縮水了27%，到目前為止仍沒(méi)有公告減持。

更大的損失是對賭帶來(lái)的。按三湘股份收購觀(guān)印象之時(shí)簽訂的對賭條款，若后者未能完成業(yè)績(jì)承諾，包括云鋒基金等在內的原股東有進(jìn)行補償的義務(wù)。因為2018年觀(guān)印象業(yè)績(jì)的崩盤(pán)，這一補償的金額也是天文數字。云鋒基金的補償義務(wù)包括股票和現金，價(jià)值合計約3.85億元。

股票部分，云鋒基金目前間接持有三湘印象約7200萬(wàn)股，它們的99.94%都將無(wú)償轉讓給上市公司做注銷(xiāo)處理。按目前（以11月13日收盤(pán)價(jià)為準）股價(jià)，這些股票市值約3.4億元?，F金部分，云鋒基金美元基金過(guò)去三年間從三湘印象獲得了約4500萬(wàn)元的股息和分紅，它們也將被如數返還給上市公司。

這一云鋒基金亮相的首個(gè)官宣投資案例，歷經(jīng)9年長(cháng)跑之后，在它即將把收益落袋的最后一刻，被一顆業(yè)績(jì)爆雷抹掉了大部分收益。

*本文來(lái)源：微信公眾號“ 東四十條資本”，作者：hunter，原標題：《張藝謀創(chuàng )立的“印象”也難逃爆雷 云鋒基金第一筆學(xué)費交了4億元》。