近日，國旅聯(lián)合“換帥”引發(fā)的股權轉讓糾紛事件不斷發(fā)酵，公司新舊管理層交接博弈也不斷升溫。

繼新任股東江旅集團與原控股股東當代資管互訴對方違約后，11月5日晚，當代控股集團（當代資管、當代旅游是當代集團的控股子公司）官方微信公眾號發(fā)布實(shí)名舉報信，舉報江旅集團相關(guān)人員及代理律師“北京中倫律所”律師左玉茹、上海分所律師伊向明利用公款宴請江西省南昌市中級人民法院（簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌中院”）法官熊續華、法警沈振峰。

吃請行為曝光將江旅集團推上了輿論風(fēng)口浪尖。隔天晚間，國旅聯(lián)合即發(fā)布公告稱(chēng)，公司已于近日完成工商變更登記，領(lǐng)取了新?tīng)I業(yè)執照并啟用新印章，公司法定代表人由原公司副董事長(cháng)施亮正式變更為公司董事長(cháng)曾少雄。公司已于2019年11月5日起啟用新的標示了相關(guān)編號的法定名稱(chēng)章，并于2019年11月6日起啟用新的標示了相關(guān)編號的財務(wù)專(zhuān)用章、發(fā)票專(zhuān)用章、合同專(zhuān)用章和法人名章。自啟用新印章之日起，公司原印章及其所形成的空白憑證和空白文件一律作廢并不得再使用。

本次完成工商變更登記并啟用新的印章，是否意味著(zhù)公司已取得管理權？《證券日報》記者就此事致電國旅聯(lián)合，公司新任董秘趙揚向記者表示，無(wú)法回答上述問(wèn)題，一切以披露的公告內容為準；而對于當代系舉報江旅集團公款宴請司法人員一事，趙揚則聲稱(chēng)：“這件事情跟公司這邊沒(méi)有關(guān)系，無(wú)可奉告?！?/p>

隨即，記者采訪(fǎng)到當代控股集團董事長(cháng)助理胡嘯，胡嘯告訴記者：“在雙方歷史遺留問(wèn)題沒(méi)有解決之前，設立了過(guò)渡期，雙方在過(guò)渡期的會(huì )議紀要中明確約定了章照的管理是在國旅戶(hù)外（國旅聯(lián)合全資子公司）暫管，由原大股東當代資管去監督使用，而他們手里是沒(méi)有公章的，在這樣的情況下他們變更法定代表人是比較意外的，不知道他們通過(guò)什么方式，有什么依據去變更?！?/p>

而對于實(shí)名舉報江旅集團公款宴請司法人員一事，胡嘯表示，“對于南昌中院的吃請行為我們蠻擔心的，當然我們對法院第一時(shí)間做出反饋和嚴肅調查的態(tài)度感到感謝，只是擔憂(yōu)與日俱增，法律是處理民事糾紛的最后一條底線(xiàn)，我們并不回避法律，但希望審判能夠公開(kāi)、透明和公正?！?/p>

互訴公堂：戰略協(xié)議、

股轉協(xié)議存在分歧

國旅聯(lián)合新舊東家股權轉讓糾紛案，事件伊始要追溯到去年夏天。

2018年6月份，國旅聯(lián)合時(shí)任控股股東當代資管與江旅集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》，當代資管擬將其持有的公司14.57%股權以6.1億元轉讓給江旅集團。直至2019年1月16日，上述股權轉讓登記手續完成，江旅集團成為公司新任控股股東，公司實(shí)控人也由王春芳變更為江西省國資委。

然而時(shí)隔7個(gè)多月，江旅集團卻將當代資管及其關(guān)聯(lián)方、原實(shí)控人王春芳一舉告上法庭，請求南昌中院判令當代資管原管理層向新任管理層辦理交接。同日，國旅聯(lián)合將王春芳、當代旅游（公司第二大股東，系當代資管一致行動(dòng)人）、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實(shí)控人指使下，違背對公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)?！睘橛筛嫔戏ㄍ?。

11月5日，當代資管又以“江旅集團未履行此前簽署的《戰略合作協(xié)議》有關(guān)約定”為由，向廈門(mén)市中級人民法院提起“反訴”，要求江旅集團將其持有的國旅聯(lián)合510萬(wàn)股股票返還。公司新舊東家就管理層交接問(wèn)題互訴公堂，而究竟哪一方違約也成為了本次訴訟案的焦點(diǎn)。

據悉，當代資管訴訟江旅集團違約所依據的是雙方于2018年6月10日簽訂的《股份轉讓框架協(xié)議》、《戰略合作協(xié)議》，其與雙方2018年6月29日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》存在分歧。因此，前述兩項協(xié)議是否具備法律效力也成為了此案的關(guān)鍵。

而對此，國旅聯(lián)合新舊東家各執一詞。當代資管認為《框架協(xié)議》及《戰略合作協(xié)議》均系基于簽約方真實(shí)自愿的意思表示而簽訂，不違反法律、行政法規的強制性規定，均系有效合同，具備法律效力，《股轉協(xié)議》是為了履行《框架協(xié)議》和《戰略合作協(xié)議》而簽訂的合同。

江旅集團則認為，雙方此前簽訂的《框架協(xié)議》、《戰略合作協(xié)議》已被《股轉協(xié)議》取代，不再具有法律效力，當代資管無(wú)法律基礎主張江旅集團違約。

對于江旅集團的此番說(shuō)辭，胡嘯在接受采訪(fǎng)時(shí)表示：“首先，覆蓋效力只能在相同主體之間覆蓋，而這兩份合同是不同的主體，股轉協(xié)議是跟持股股東當代資管簽的，但戰略合作協(xié)議是跟當代控股集團簽的，不同的主體顯而言之就不能覆蓋。其次，正規的協(xié)議經(jīng)常有不同的版本，乃至有一個(gè)錯別字都會(huì )不停的修訂，所以最后我們都會(huì )有一個(gè)兜底的，即此前的都作廢，以這個(gè)為準。第三，對方認為無(wú)效的話(huà)，就沒(méi)有必要按照《戰略合作協(xié)議》的約定去付款，他其實(shí)已經(jīng)付過(guò)部分款，只是最后不能完全履行了。第四，合同內容明顯不一致，怎么覆蓋？”

有不愿具名的業(yè)內律師告訴《證券日報》記者，因目前未聽(tīng)到江旅系人員的辯駁和解釋?zhuān)瑔螐漠敶等藛T的表述和公開(kāi)資料來(lái)看，上述股轉協(xié)議是不能覆蓋戰略合作協(xié)議的，合同主體不一樣，說(shuō)戰略合作協(xié)議不再具有法律效力是沒(méi)有法律根據的。

記者了解到，因江旅集團未能履行繼續付款的約定，當代控股、當代資管、當代旅游、金匯豐盈（簡(jiǎn)稱(chēng)“當代資管等四方”）于今年9月19日向江旅集團發(fā)送了《解除

雙方矛盾不斷激化，當代資管也在11月5日曝光江旅集團公款宴請司法人員的同時(shí)，對江旅集團發(fā)起“反訴”。

“我們一直要求江旅集團繼續按照我們的戰略協(xié)議、股轉協(xié)議去履行付款義務(wù)，對方其實(shí)已經(jīng)履行了一部分，我們也能看出來(lái)他在積極的履行，但到了后期，可能他自己也有一些資金方面的壓力?！焙鷩[向《證券日報》記者解釋道：“我們公司的狀況大家都有所聽(tīng)聞，現金流比較緊張，我們在出售了上市公司之后也是想盤(pán)活其他的幾個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的現金流，因為之前的部分付款主要是用于解決股票質(zhì)押的問(wèn)題，其實(shí)我們現金流并沒(méi)有得到改善，所以主要依靠于他后期的付款，在這樣的情況下，雙方都有詳細約定的付款節奏，他只付了第一筆，后續都沒(méi)有付款，應該也是遇到了現金流問(wèn)題，只是面對金融市場(chǎng)的波動(dòng)大家都要合作渡過(guò)難關(guān)，不能釜底抽薪?！?/p>

“江旅集團按照約定已支付的投資款有5000萬(wàn)元左右?！焙鷩[向記者坦言道：“這一年的多次溝通中，雙方都做了很多努力，并且對具體問(wèn)題做了會(huì )議紀要（包括繼續付款的條件，過(guò)渡期間的歷史遺留問(wèn)題的處理以及章照的保管），并沒(méi)有想象中那樣有劇烈沖突，其實(shí)一直在溝通?！?/p>

重制印章：新舊章照

哪個(gè)具有法律效力？

記者注意到，自標的股份過(guò)戶(hù)登記到江旅集團名下后，國旅聯(lián)合先后召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )及董事會(huì )，完成了董事會(huì )及高管換屆選舉，新任董事長(cháng)為曾少雄，原董事長(cháng)施亮擔任副董事長(cháng)、董事；趙揚新任副總經(jīng)理兼董秘。

國旅聯(lián)合稱(chēng)，新任高級管理人員獲得聘任后，反復催促交接工作，但當代資管委派的原高級管理人員卻拒不進(jìn)行交接，致使公司現任管理層難以向當代資管追償相關(guān)債務(wù)，公司遭受?chē)乐負p失。此外，由于原管理層仍掌控公司公章，且施亮仍系工商登記的法定代表人，原管理層借此濫用公章發(fā)函，嚴重擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)秩序。

基于此，9月6日，江旅集團將當代資管及其關(guān)聯(lián)方、原實(shí)控人王春芳告上法庭。國旅聯(lián)合也在同日控告王春芳、當代旅游、施亮等原管理層涉嫌在公司原實(shí)控人指使下，違背對公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)。

然而自當代系11月5日實(shí)名舉報信曝光并發(fā)起反訴后，國旅聯(lián)合隔日晚間也緊跟著(zhù)發(fā)布公告稱(chēng)，已完成工商變更登記，法定代表人正式變更，并啟用新印章，作廢原印章。

對于國旅聯(lián)合變更法定代表人并啟用新印章的行為，胡嘯則表示疑惑和意外，其表示：“法人變更是需要有公司公章的，按照雙方約定公章在國旅戶(hù)外的保管之下，具體他們怎么去工商那邊溝通的我們不太確定，但是在過(guò)渡期間，法人變更沒(méi)有經(jīng)過(guò)我們的同意，江旅并沒(méi)有履行完畢約定（支付完投資款），我們不可能首肯他變更的，也不知道他們是怎么變更的、何時(shí)變更的?！?/p>

胡嘯補充道：“大約在7月份過(guò)渡期會(huì )議紀要中，新任董事長(cháng)曾少雄就提到了章照會(huì )不會(huì )遺失的問(wèn)題，我們也明確了章照由國旅戶(hù)外暫管不會(huì )遺失。雙方已經(jīng)做了共識，是要解決好歷史遺留問(wèn)題，不能說(shuō)付了個(gè)定金就把我股權都拿走了，而且我們股權都已過(guò)戶(hù)，章照是最后的唯一的防線(xiàn)，只等著(zhù)江旅集團付款，不能說(shuō)剩下的部分就不去履行?！?/p>

綜合上述情況來(lái)看，國旅聯(lián)合目前擁有新舊兩套章照，到底哪一套具有法律效力？上述律師告訴《證券日報》記者：“不是很清楚公司的變更程序是否符合法律規定，公司新舊印章變更都是要經(jīng)過(guò)工商部門(mén)批準和報備的，在原印章沒(méi)有被正式作廢的情況下，新的印章是沒(méi)有效力的。如果真如當代系員工所述，印章由國旅戶(hù)外代暫管，而江旅認為當代不愿交接印章，也應當通過(guò)訴訟方式解決，憑法院判決去進(jìn)行變更，再使用新印章?！?/p>

而對于國旅聯(lián)合在公告中披露啟用新印章、原印章作廢的行為，胡嘯坦言：“我們沒(méi)有主觀(guān)的去判斷哪種行為合法與否，只是客觀(guān)的在闡述事情的經(jīng)過(guò)，我們手里有一套公章、證照，同時(shí)也有相關(guān)的協(xié)議和會(huì )議紀要，雙方都認可的。這個(gè)時(shí)候只能說(shuō)，相信國家的法治發(fā)展以及國家對民營(yíng)企業(yè)的一貫重視和維護的態(tài)度?！?/p>

不過(guò)在胡嘯看來(lái)，這最后一條公正公開(kāi)透明的法律途徑也并不讓人全然放心。

公款宴請：

司法透明疑“蒙塵”

資料顯示，9月6日，江旅集團控訴王春芳、當代資管及其關(guān)聯(lián)方股權轉讓糾紛案和國旅聯(lián)合控訴王春芳、當代旅游等七名被告損害公司利益責任糾紛案，兩案均由南昌中院受理。對此，當代資管、當代旅游提出了對南昌中院的管轄權異議。

“在我們看來(lái)管轄權應在南京，從雙方協(xié)議的爭議解決的約定，以及上市公司長(cháng)期在南京和廈門(mén)實(shí)際經(jīng)營(yíng)和辦公、納稅和接受市場(chǎng)管理的角度?！焙鷩[向記者袒露道：“但在他們起訴我們的法律文件中，最后一段明確討論到南昌中院的管轄權問(wèn)題，一般起訴都不會(huì )有這個(gè)表述，為什么要用一段去解釋法院是有管轄權的？他們認為剛剛做了股東會(huì )決議，并且公告披露了，南昌中院是有管轄權的。其實(shí)到現在為止，國旅聯(lián)合的注冊地還是在南京，他們以未來(lái)不確定的事情為管轄依據，更讓我們心生疑慮?！?/p>

記者從當代控股集團官方微信公眾號中發(fā)布的舉報信中了解到，經(jīng)江旅集團申請，南昌中院派法官熊緒華、法警沈振峰執行送達保全裁定書(shū)，兩法官先后至北京、廈門(mén)送達保全裁定書(shū)。在執行公務(wù)期間，兩法官由江旅集團工作人員吳遲等三人及其代理人中倫律所律師左玉茹、上海分所律師伊向明陪同。法官在執行公務(wù)過(guò)程中對舉報人態(tài)度惡劣，未聽(tīng)取舉報人抗辯意見(jiàn)及合理解釋。

此外，舉報信中稱(chēng)，10月22日、24日，左玉茹、吳遲等分別在北京聚寶源酒樓、廈門(mén)環(huán)島路臨家閩南菜宴請法官熊緒華、法警沈振峰，餐后開(kāi)具購買(mǎi)方均為江旅集團的餐飲服務(wù)發(fā)票。據此，當代系以“江旅集團為達到自身目的，利用公款違規宴請司法人員，違反了中央八項規定精神?！睘橛?，請求監管部門(mén)依法查處江旅行集團的違規違紀行為。

“管轄權以及保全法官態(tài)度以及宴請行為，還有剛剛發(fā)生的變更公司法定代表人及重制新的章照等等讓公司上下愈發(fā)擔憂(yōu)，我們覺(jué)得會(huì )在一個(gè)不太公正、透明的狀況下接受原告國企所在地法院的裁判，所以向中紀委、國資委包括律協(xié)做了一個(gè)如實(shí)的舉報?！焙鷩[告訴記者。

11月6日，當代控股集團微信公眾號再次發(fā)布聲明函稱(chēng)，南昌中院紀檢監察部門(mén)已對相關(guān)情況展開(kāi)調查，目前該兩名干警已被停職檢查。胡嘯向《證券日報》記者透露：“我們直接以舉報信的形式向幾個(gè)監管部門(mén)提出的實(shí)名舉報，監管部門(mén)都比較重視，北京律協(xié)也致電給我們表示已經(jīng)交辦到了具體的朝陽(yáng)區律協(xié)，并已對涉事律師做出調查?！?/p>

針對股權轉讓糾紛案，胡嘯表示，希望最終是在一個(gè)比較公開(kāi)透明的環(huán)境去裁決、裁判。

 *本文來(lái)源：證券日報，作者：曹衛新、蘭雪慶，原標題：《國旅聯(lián)合深陷股權轉讓糾紛 新舊東家就管理層交接問(wèn)題“互訴公堂”》。