11月5日晚間，廈門(mén)當代控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代控股）旗下的兩家控股公司——廈門(mén)當代資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代資管）和廈門(mén)當代旅游資源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代旅游）（下文中，當代控股、當代資管和當代旅游合稱(chēng)當代系），在當代控股的官方微信公眾號上實(shí)名舉報江西省旅游集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江旅集團）用公款宴請國家公務(wù)人員，并附有發(fā)票和相關(guān)人員照片。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，當代系公司之所以對江旅集團實(shí)名舉報，或與雙方一宗關(guān)于國旅聯(lián)合（600358，SH）的股權轉讓糾紛有關(guān)。

股權轉讓起糾紛

在與江旅集團進(jìn)行股份轉讓前，當代資管和當代旅游分別持有國旅聯(lián)合14.57%和11.47%的股份。

根據國旅聯(lián)合公告，2018年6月29日，當代資管與江旅集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)6·29協(xié)議），按照6·29協(xié)議的約定，當代資管將其持有的14.57%國旅聯(lián)合股權轉讓給江旅集團，雙方約定的支付對價(jià)約為6.1億元。

2019年1月16日，上述股份轉讓的過(guò)戶(hù)登記手續已經(jīng)完成。

2019年3月18日，當代旅游、北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金匯豐盈）（金匯豐盈也屬于當代系，當代旅游和金匯豐盈互為一致行動(dòng)人）分別與江旅集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)3·18協(xié)議），三方約定：當代旅游與金匯豐盈將其持有的11.47%和2.97%的國旅聯(lián)合股份轉讓給江旅集團，對價(jià)約為6.05億元。

國旅聯(lián)合2019年三季報顯示，當代旅游、金匯豐盈仍然為國旅聯(lián)合的股東，這也意味著(zhù)當代旅游、金匯豐盈和江旅集團的股份轉讓并未完成登記過(guò)戶(hù)手續。

2019年9月6日，江旅集團作為原告，對當代資管、王春芳、鷹潭市當代投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代投資）、當代控股四名被告提起了訴訟，江西省南昌市中級人民法院已經(jīng)受理該案件。

江旅集團認為，當代資管違反約定義務(wù)，其委派的原高級管理人員拒不進(jìn)行工作交接，致使新任管理層無(wú)法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經(jīng)營(yíng)陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響。

江旅集團稱(chēng)，按照6·29協(xié)議的約定，江旅集團向當代資管支付的誠意金2億元在該協(xié)議簽署后自動(dòng)轉為定金，違約方作為定金的收取方，守約方有權要求其雙倍返還定金。

因此，江旅集團向法院主張：要求辦理交接；證照等資料移交；當代資管應返還雙倍定金，合計約為人民幣2.44億元等。

當代系：江旅集團未完成履約

當代系則對雙方的履約存在著(zhù)不同的看法，當代資管認為江旅集團未履行《戰略合作協(xié)議》，因此向廈門(mén)市中級人民法院提起訴訟。當代資管請求法院判令被告江旅集團將國旅聯(lián)合510萬(wàn)股股票返還給當代資管。

讓人費解的是，為何此處冒出了一個(gè)《戰略合作協(xié)議》？

因為，在2018年6月29日國旅聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于控股股東簽訂暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告》中，對這個(gè)《戰略合作協(xié)議》只字未提，僅披露了6·29協(xié)議。

對此，國旅聯(lián)合在今年10月22日回復上海證券交易所《監管工作函》時(shí)稱(chēng)：“《股份轉讓框架協(xié)議》和《戰略合作協(xié)議》簽署時(shí)，相關(guān)方并未履行信息披露義務(wù)。2019年2月15日公司完成了第七屆董事會(huì )換屆，2019年6月26日公司聘任了新的高級管理人員，公司現任管理層對于上述事項并不知情?！?/p>

同日，國旅聯(lián)合對外披露了當代資管和江旅集團等相關(guān)方簽署的三份協(xié)議，分別是6·29協(xié)議、《國旅聯(lián)合當代資管、當代旅游、金匯豐盈與江旅集團關(guān)于國旅聯(lián)合之股份轉讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《框架協(xié)議》）和《國旅聯(lián)合當代控股、王春芳與江旅集團之戰略合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《戰略合作協(xié)議》）。

當代控股董事會(huì )辦公室工作人員胡嘯向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“（我們認為）江旅集團的違約，主要集中在他沒(méi)有完全履行《戰略合作協(xié)議》?！?/p>

《框架協(xié)議》的簽署方總計有四方，分別是：當代資管、當代旅游和金匯豐盈，這三者為甲方；乙方為江旅集團。

按照《框架協(xié)議》的約定，甲方將其持有的29.01%的國旅聯(lián)合股份轉讓給江旅集團，轉讓價(jià)款合計約為12.15億元。記者注意到，在股權轉讓比率和轉讓價(jià)款上，《框架協(xié)議》與6·29協(xié)議和3·18協(xié)議約定的一致。

《戰略合作協(xié)議》的簽約方有三方，其中當代控股是甲方，江旅集團是乙方，王春芳是丙方?！稇鹇院献鲄f(xié)議》約定，甲方向乙方推薦項目，乙方對推薦的項目進(jìn)行投資。其中，《戰略合作協(xié)議》約定了兩個(gè)項目，分別是“海峽兩岸科技創(chuàng )新中心”項目和“中航當代半島”項目（《戰略合作協(xié)議》原文所述為包括但不限于這兩個(gè)項目）。

按照《戰略合作協(xié)議》的預定，乙方投資金額合計為10億元。

記者注意到，《戰略合作協(xié)議》還有這樣的約定：若《框架協(xié)議》履行完畢，則《戰略合作協(xié)議》廢止，江旅集團需要向當代資管、當代旅游和金匯豐盈另行補償5億元。若《框架協(xié)議》未履行完畢，則《框架協(xié)議》約定的轉讓股份需全部返還給當代資管、當代旅游和金匯豐盈，《框架協(xié)議》的2億元定金和《戰略合作協(xié)議》的0.5億元定金由當代系沒(méi)收。

胡嘯向記者表示：“就是我們說(shuō)白了，如果沒(méi)有這個(gè)《戰略合作協(xié)議》，我們不會(huì )以這個(gè)價(jià)格把上市公司股權讓渡給他（江旅集團）的?！?/p>

當代資管及相關(guān)方已于2019年9月17日向江旅集團發(fā)出股權轉讓事項解約通知，并于9月20日向法院提起訴訟，請求判令江旅集團返還510萬(wàn)股國旅聯(lián)合股份并申請了訴前保全凍結。

當代資管稱(chēng)：“江旅集團未按照《戰略合作協(xié)議》第二條的約定支付10億元投資款，故當代資管提出解約?！?/p>

江旅集團：協(xié)議不再有法律效力

對于上述《戰略合作協(xié)議》所約定事項，江旅集團則有不同的看法。

值得注意的是，記者查閱了《戰略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的原文后發(fā)現，這兩份協(xié)議簽署時(shí)間僅顯示為2018年6月，而并未寫(xiě)明具體的簽署日期。而按照國旅聯(lián)合公告披露的信息，這兩份協(xié)議的簽署日期皆為2018年6月10日。

根據國旅聯(lián)合公告，江旅集團認為：“有關(guān)方2018年6月10日簽訂的《框架協(xié)議》《戰略合作協(xié)議》，已被2018年6月29日江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力?！?/p>

根據國旅聯(lián)合的公告，江旅集團認為，6·29協(xié)議第11.5條明確約定：“自本協(xié)議簽署之日起，雙方之間關(guān)于上市公司股份轉讓的權利、義務(wù)以本合同為準并取代雙方之前的任何相關(guān)書(shū)面、口頭約定?！弊源?，《框架協(xié)議》與《戰略合作協(xié)議》被《股份轉讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力。

因此江旅集團認為，當代系提出解約時(shí)，《框架協(xié)議》已不再具有法律效力，當代資管及相關(guān)方無(wú)從再“解除”該協(xié)議。

2019年10月17日，江旅集團向當代資管等四方回函，表示當代資管等四方無(wú)權要求返還其依法取得的國旅聯(lián)合14.57%股權。

記者注意到，當代系與江旅集團爭論的焦點(diǎn)即《戰略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的有效性。

胡嘯向記者表示：“《戰略合作協(xié)議》是《框架協(xié)議》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司締約目的的統一體現?！?/p>

而針對6·29協(xié)議第11.5條的約定，當代系也有不同的理解。胡嘯稱(chēng)：“因為之前我們（雙方）有很多版本的《股權轉讓協(xié)議》，合同（締約）過(guò)程中你來(lái)我往的有很多（版本），該條款是對此前的幾次修改做的約定，因為重大合同都會(huì )反復修改。另外，《股份轉讓協(xié)議》是當代資管與江旅集團簽署的，而《戰略合作協(xié)議》是當代控股和江旅集團簽署的，兩份協(xié)議根本不是同一主體簽署的，因此是無(wú)法覆蓋的?！?/p>

《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖就江旅集團是否存在當代系舉報的公款宴請情況、上述多份協(xié)議之間的關(guān)系采訪(fǎng)江旅集團。江旅集團辦公室工作人員向記者表示：“（當代系所舉報的）公款宴請，這個(gè)應該是沒(méi)有吧?！倍槍τ浾哧P(guān)于股權轉讓糾紛的問(wèn)題，該工作人員稱(chēng)自己不是很清楚，需要請示領(lǐng)導。

當記者要求江旅集團辦公室工作人員提供電子郵件地址以便發(fā)送《采訪(fǎng)函》時(shí)，江旅集團辦公室工作人員并未向記者提供，并稱(chēng)：“我不是說(shuō)不給你（電子郵件地址），我晚一點(diǎn)，我們說(shuō)下（請示下）給哪位的郵箱給您，然后再跟您對接?！?/p>

隨后，記者又多次撥打江旅集團辦公室電話(huà)，但截至發(fā)稿再未聯(lián)系上對方。

*本文來(lái)源：每日經(jīng)濟新聞，作者：郭榮村，原標題：《國旅聯(lián)合股權轉讓起糾紛 當代系實(shí)名舉報江旅集團》。