素有“北方民居建筑明珠”之稱(chēng)，曾因同名電視劇爆紅的“喬家大院”以一種別樣的方式再度走進(jìn)人們的視線(xiàn)，只不過(guò)，這次的原因有些尷尬。

2019年7月31日，文化和旅游部官網(wǎng)公告了對7家存在嚴重問(wèn)題的5A級景區的處理意見(jiàn)，浙江省溫州市雁蕩山景區、四川省樂(lè )山市峨眉山景區等六處被通報批評并責令整改處理，山西省晉中市喬家大院則成為唯一一家被摘牌的景區。

有意思的是，喬家大院摘牌5A景區消息傳出，很多曾去游玩的網(wǎng)友紛紛表示贊同，認為景區存在門(mén)票價(jià)格虛高、服務(wù)設施收費雜亂、過(guò)度及無(wú)序商業(yè)開(kāi)發(fā)等情況。如在停車(chē)時(shí)，稱(chēng)可以10元不限時(shí)，游玩出來(lái)則需要收費20，不交錢(qián)不放行。

另有家在山西的朋友也告訴小債，如果不看名氣，其實(shí)應該去“王家大院”，同樣離平遙古城不遠，面積比喬家大院大十倍，建筑風(fēng)格更具特色，商業(yè)氛圍也少很多，門(mén)票只要55元，比后者的135元劃算多了。

紅極一時(shí)的喬家大院，為何會(huì )落到如今這個(gè)局面？

小債注意到，自2006年《喬家大院》熱播之后，“喬家大院”股權、經(jīng)營(yíng)權、商標權經(jīng)歷了一系列騰挪，直至今日都沒(méi)有理順，如此情況下，景區的管理自然愈加松懈。

經(jīng)營(yíng)權剝離引爭議

2006年，隨著(zhù)同名電視劇《喬家大院》的熱播，位于山西省晉中市祁縣的“喬家大院”也因此聲明鵲起，很快成為了一處熱門(mén)旅游景點(diǎn)。

然而，2007年，剝離喬家大院經(jīng)營(yíng)權一事卻在當地引發(fā)軒然大波。

具體而言，祁縣遠大投資有限責任公司（下稱(chēng)“祁縣遠大”）、上海盛富投資管理有限公司（“上海盛富”）和重慶中昊投資有限公司（“重慶中昊”）分別作為甲乙丙三方，簽訂了一份《祁縣喬家大院旅游景區投資開(kāi)發(fā)建設項目合作意向書(shū)》（下稱(chēng)“《意向書(shū)》”），這其中，祁縣遠大為國資企業(yè)；上海盛富的實(shí)際控制人為單九良，即泛亞有色特大詐騙案中泛亞的董事長(cháng)，于2016年被捕；重慶中昊也是一家民營(yíng)企業(yè)。

根據《意向書(shū)》，三家公司共同投資設立山西喬家大院旅游開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“喬家大院開(kāi)發(fā)公司”），即現新三板掛牌公司喬家大院（871666.OC，原名“喬旅股份”）前身，股權比例分別為25%、50%、25%，進(jìn)行喬家大院及周邊地區的項目規劃建設與經(jīng)營(yíng)管理，期限20年。

值得注意的是，祁縣遠大25%的股份，擬以喬家大院的經(jīng)營(yíng)權進(jìn)行入股，但此舉卻遭到了兩方的激烈反對。

其一是當地村民。

相關(guān)條款顯示，上述公司成立后，每年向縣財政上繳1000萬(wàn)元文物保護管理費，其余收益按照股權進(jìn)行分配，但國有股份卻僅占25%的比例。而在電視劇熱播的2006年，喬家大院營(yíng)業(yè)收入接近3000萬(wàn)元，2007年約為2300萬(wàn)元。

對于上述數字對比，喬家大院所在地喬家堡村居民認為此舉涉嫌“賤賣(mài)”國有資產(chǎn)，且忽視了村民的權益。

其二則是山西省文物局。

《意向書(shū)》顯示，祁縣遠大的股份是以喬家大院的經(jīng)營(yíng)權換得，但《文物保護法》第十條規定：國有博物館、紀念館、文物保護單位的事業(yè)性收入，專(zhuān)門(mén)用于文物保護，任何單位或個(gè)人不得侵占、挪用。第二十四條規定：建立博物館、保管所或者辟為餐館游覽場(chǎng)所的國有文物保護單位，不得作為企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

為此，山西省文物局認定祁縣此舉違法。

面對來(lái)自?xún)煞降闹肛熍c反對，時(shí)任祁縣縣長(cháng)的李丁夫也在接受《新民周刊》采訪(fǎng)時(shí)表示，對于是否違法，其專(zhuān)門(mén)請教過(guò)律師，文物保護法中規定文物不能作為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但如何對文物進(jìn)行經(jīng)營(yíng)、融資，如何規范市場(chǎng)化運作，相關(guān)法律界定較寬泛，各地都在摸索進(jìn)行，每遇到實(shí)際問(wèn)題，往往難以從法律上界定。

事實(shí)上，早在1997年，湖南省分別以委托經(jīng)營(yíng)與租賃經(jīng)營(yíng)的方式轉讓了張家界黃龍洞與寶峰湖兩處景區的經(jīng)營(yíng)權，喬家大院遠非第一個(gè)吃螃蟹的人。

然而，經(jīng)營(yíng)權剝離之后也發(fā)生了許多令人心痛的事情。2000年，因為嫌文物太舊，剝離經(jīng)營(yíng)權后的山東曲阜竟然發(fā)生了“水洗三孔”的事情，即用水沖刷，用硬物摩擦、擦拭文物，對之造成了極大破壞。

再加上文物名勝資產(chǎn)評估定價(jià)缺乏標準等問(wèn)題，直至現在爭議依舊存在，例如2016年末岳陽(yáng)樓經(jīng)營(yíng)權轉讓風(fēng)波，包括持續至今的喬家大院風(fēng)波。

精妙的設計

立足于各自的觀(guān)點(diǎn)，雙方的口水仗久久不能平息。最終，2008年1月22日，山西省政府給出了相關(guān)批復，認為以喬家大院的經(jīng)營(yíng)權作價(jià)入股、把喬家大院作為企業(yè)資產(chǎn)交由公司經(jīng)營(yíng)，不符合《中華人民共和國文物保護法》等相關(guān)規定。

批復同樣表示，在不違反法律法規的前提下，按程序報批后，同意地方政府采取招商引資等吸納社會(huì )資金的辦法，對喬家大院在中堂的周邊環(huán)境進(jìn)行整治。

2008年5月26日，喬家大院開(kāi)發(fā)公司還是成立了，但與《意向書(shū)》相比，出現了三大主要變化。

其一，股東中除了上海盛富（占股70%）與祁縣國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責任公司（下稱(chēng)“祁縣國有”，20%）之外，還出現了一家名為祁縣喬家堡旅游景點(diǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“喬家堡旅游”）的企業(yè)，占股10%，而彼時(shí)這家公司的股東為喬俊生、王晉福、喬立麗、魏俊衛、喬春景等29名自然人，如今則為喬俊川一人所有。

其二，祁縣政府一方對于該公司的出資，由經(jīng)營(yíng)權折股變成了貨幣出資。并且，4000萬(wàn)元注冊資金分兩期認繳，首期出資1200萬(wàn)元，剩下的錢(qián)在公司成立之日起兩年內補足。

其三，也是最為重要的，新公司的經(jīng)營(yíng)對象為“喬家大院”而非“祁縣喬家大院民俗博物館（下稱(chēng)“民俗博物館”）”。2016年，公司拿下了民俗博物館的門(mén)票代銷(xiāo)權。

從上圖可以看出，在中堂是喬家大院的重要組成部分

從具體財務(wù)數據來(lái)看，2015年、2016年兩年，公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3151.60萬(wàn)元、7422.88萬(wàn)元；歸屬凈利潤511.07萬(wàn)元、573.43萬(wàn)元。之所以出現營(yíng)收大幅增長(cháng)而凈利潤沒(méi)有過(guò)多變化的現象，即在于將在中堂（民俗博物館）的門(mén)票代銷(xiāo)納入了報表，收入、成本同時(shí)增加了2776.65萬(wàn)元。

簡(jiǎn)言之，就是通過(guò)代銷(xiāo)模式從這家新三板公司走下賬，門(mén)票收入實(shí)際上還是歸當地政府。好處么，就是有這筆營(yíng)收放大。

國浩律師事務(wù)所嚴捷就曾撰文詳細分析，景區經(jīng)營(yíng)權涉及的具體內容主要包括兩種，一種是屬于景區門(mén)票收取范圍內的項目，比如纜車(chē)、觀(guān)光車(chē)、游覽車(chē)等；另一種是以景區為基礎擴展而生的服務(wù)類(lèi)項目，比如餐飲、紀念品銷(xiāo)售、景區住宿等，法律法規已經(jīng)對國家級及省級風(fēng)景名勝門(mén)票收入的轉讓做出了禁止性規定。此外，“不得以門(mén)票經(jīng)營(yíng)權、景點(diǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)權打包上市”同樣是明文規定。

因此，喬家大院的運作方式，既成功避開(kāi)了法律上的模糊地帶，又沒(méi)有將一個(gè)院子里的諸多景點(diǎn)割裂開(kāi)影響游客體驗，做大掛牌公司營(yíng)收的同時(shí)，民俗博物館的收入也沒(méi)落下。

類(lèi)似的，當初麗江文旅（835156.OC）掛牌時(shí)，經(jīng)營(yíng)的主體也并非玉龍雪山名勝風(fēng)景區，而是其周邊的東巴谷旅游景區。

波折之后成功“賣(mài)身” 

經(jīng)過(guò)一系列復雜的分割重組，喬家大院的商業(yè)化之路終于踏上了正軌，但坎坷遠未結束。

公司成立后不久，隨即發(fā)生了一次重要的股權轉讓。

2009年4月26日，在二期注冊資金尚未補足的情況下，單九良旗下的上海盛富即將自己手中絕大部分的股權全部轉讓給了另外兩方，轉讓結束后，股權結構為代表祁縣政府的祁縣國有占比77.5%，代表喬家堡的喬家堡旅游占比20%，單九良的上海盛富股份僅僅剩下2.5%，值得注意的是，當時(shí)泛亞還沒(méi)有出事。

頗有意思的是，上海盛富股權的減少，雖然使得當時(shí)祁縣“利用資本力量推動(dòng)喬家大院發(fā)展”的想法不得不中止了一段時(shí)間，卻也避免了公司受到日后泛亞事件的拖累，正所謂塞翁失馬，焉知非福。

言歸正傳，初次引入民營(yíng)資本未果后，祁縣并沒(méi)有放棄，6年后，公司股東結構再次發(fā)生了重大變化。

上圖為喬家大院開(kāi)發(fā)公司最新股權結構圖

2015年末至2016年初，山西景世恒華旅游開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“山西景世”）通過(guò)股權轉讓及一次增資，以6620萬(wàn)元的價(jià)格拿下了喬家大院開(kāi)發(fā)公司32%的股權，成為新的實(shí)際控制人，除此之外，山西景世還支付了3000萬(wàn)元的人民幣商標使用費。祁縣政府旗下的山西新祁旅游有限公司（股權由“祁縣國有”轉讓而來(lái)）股份占比只剩下了13%。

值得注意的是，2014年，喬家大院剛剛升級為國家“5A”級風(fēng)景名勝區；2015年，山西景世、金惠農貿易與祁縣就喬家大院景區綜合開(kāi)發(fā)進(jìn)行過(guò)合作，合作金額高達15億元；且在控制權轉讓后不久，2017年6月27日，公司成功掛牌新三板。

山西景世的股東只有一位名叫唐凱的自然人，而這位唐凱，出生于1989年12月，成為喬家大院“新主人”時(shí)不過(guò)28歲。

并且，除了山西景世之外，其還在北京日升昌酒店管理、上海金德影業(yè)等多家公司擔任董事、高管。

不僅于此，《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》同時(shí)披露，實(shí)際控制人唐凱近親屬能夠控制或施加重大影響，還有11家公司，這其中甚至包括一家村鎮銀行.

與此同時(shí)，小債注意到這些公司的重要股東或者高管人員之中，皆有一位叫做唐銀龍的自然人，另有一位唐金龍也多次出現。而工商資料顯示，兩人曾分別為山西煤炭運銷(xiāo)集團晉中紫金煤業(yè)的副董事長(cháng)和董事。

歷史“包袱”遲遲難解

股權關(guān)系理順、景區經(jīng)營(yíng)架構搭建完成、公司也成功掛牌了新三板，一切似乎都要塵埃落定。

然而，2018年2月26日，喬家大院突然拋出公告，稱(chēng)即將啟動(dòng)新三板摘牌，而此時(shí)，距離其剛剛股掛牌不過(guò)半年多。

原因在于商標。

根據招股書(shū)可知，“喬家大院”的商標一直握在一家名為“祁縣喬家大院旅游資源開(kāi)發(fā)”（下稱(chēng)“喬旅資源”）的公司手中，該公司股東為喬安東、喬安琪兩名自然人。

2016年7月28日，喬旅資源曾與新祁旅游簽署《“喬家大院”商標使用協(xié)議》，約定就喬旅資源開(kāi)發(fā)所擁有的“喬家大院”商標權，由新祁旅游向喬旅資源支付3000萬(wàn)元人民幣商標使用費，喬旅資源許可新祁旅游具有使用或同意他人使用“喬家大院”注冊商標的權利。并約定本協(xié)議簽訂后，由喬旅資源按照國家規定將商標權許可使用協(xié)議在國家商標局辦理備案手續。

與此同時(shí)，2016年8月10日，喬家大院與新祁旅游簽訂《“喬家大院”商標再許可使用協(xié)議》，新祁旅游同意將祁縣喬家旅游開(kāi)發(fā)有限公司所擁有的“喬家大院”共計79項商標權許可給公司使用。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，按照協(xié)議，新祁旅游會(huì )先從喬旅資源手中獲得“喬家大院”商標的使用許可，再將之授權給喬家大院。

然而，直到2018年2月，新祁旅游都未能獲得該商標的明確授權，更沒(méi)有完成國家商標局備案，對喬家大院來(lái)說(shuō)，不僅無(wú)法合法開(kāi)發(fā)“喬家大院”一系列周邊衍生產(chǎn)品，甚至可能隨時(shí)陷入商標訴訟。

2018年4月，隨著(zhù)喬家大院從新三板正式摘牌，紛爭逐步淡出了人們的視線(xiàn)，問(wèn)題則仍未解決。而就在喬家大院離開(kāi)新三板前不久的2018年1月，公司宣布將為山西智旅博翔旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山西智旅”）申請借款提供質(zhì)押擔保，涉及金額高達4.6億元，是2016年喬家大院凈資產(chǎn)（2.29億元）的整整2倍。

至于同意做出如此大額擔保的原因，公司稱(chēng)山西智旅正在開(kāi)發(fā)喬家大院旅游景區綜合開(kāi)發(fā)建設項目，“對完善景區旅游業(yè)態(tài)和提升旅游品味有著(zhù)積極作用?！?/p>

但是，如今這筆高達4.6億元的貸款尚無(wú)下文，喬家大院卻被摘掉了5A的牌子，成為這場(chǎng)持續了十三年之久的資本大戲一個(gè)注腳。如此尷尬的情境下，各方利益該如何平衡？4.6億的貸款擔保如何收場(chǎng)？喬家大院未來(lái)的命運又將如何？

*本文來(lái)源：微信公眾號“債市觀(guān)察”（ID：bondreview），作者：野馬財經(jīng) 繆凌云，原標題：《喬家大院5A景區被撤：4.6億擔保換一地雞毛，13年資本糾葛浮出水面》。