新三板被ST的公司有很多，背后的原因也云云種種。鬧心的是，明游天下還因為公司股票被風(fēng)險警示打起了一場(chǎng)官司。

原控股子公司法人不配合“查賬”被ST

2018年4月25日，亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“由于審計范圍受限，未能對控股子公司北京商務(wù)國際旅行社有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京商旅”）2017 年度財務(wù)報表實(shí)施審計，無(wú)法判斷北京商旅對明游天下合并財務(wù)報表的影響”為由出具了非標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告。

根據相關(guān)規定，最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)報告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告，股轉公司將對其股票轉讓實(shí)施風(fēng)險警示。自此，“明游天下”變更為“ST 明游”。

而造成這一局面的，問(wèn)題恰恰就出在北京商旅的原法定代表人薛禮的身上。

據悉，薛禮在擔任北京商旅前述職務(wù)期間，未按照會(huì )計準則要求，編制符合會(huì )計準則要求的會(huì )計賬目，同時(shí)也不配合母公司明游天下基于合并報表要求對北京商旅進(jìn)行的財務(wù)審計。

由于會(huì )計事務(wù)所無(wú)法對控股子公司“查賬”，明游天下被“帶帽”成了ST股。

被ST了，明游天下當然不買(mǎi)賬了。8月2日，明游天下對北京商旅原法人代表薛禮提起訴訟，要求法院判決薛禮于2018年8月5日前提交控股子公司符合股東公司并表審計要求的全部所需文件。

與此同時(shí)，由薛禮賠償未配合合并報表審計導致明游天下被ST后的損失，合計 100萬(wàn)元，并承擔本案的全部訴訟費用。

同業(yè)競爭惹的禍

事實(shí)上，薛禮之所以與母公司明游天下唱起反調，是因為同業(yè)競爭的關(guān)系。

資料顯示，北京商旅主要從事國內旅游業(yè)務(wù)，入境旅游業(yè)務(wù)，出境旅游業(yè)務(wù)等，而這與母公司綜合性旅游服務(wù)的定位可謂高度重疊。

更關(guān)鍵的是，明游天下一半的收入都來(lái)自于北京商旅。在2017年，控股子公司北京商旅確認收入1.36億元，占總營(yíng)收的50.96%。

由于涉及同業(yè)競爭，北京商旅對部分涉及經(jīng)營(yíng)戰略的商業(yè)會(huì )計信息和經(jīng)營(yíng)計劃無(wú)法提供，同時(shí)，薛禮提出要求全部回購由明游天下持有的北京商旅95%的股份，并在2017年期間獨立經(jīng)營(yíng)，母公司對其管理決策及財務(wù)決策未有實(shí)際控制權和干預能力。

此種情形之下，2018年6月6日，北京商旅通過(guò)臨時(shí)股東會(huì )決議，免去了薛禮在北京商旅的執行董事職務(wù)。同日，新任執行董事決定免去薛禮在北京商旅的經(jīng)理職務(wù)。

記者通過(guò)企查查發(fā)現，今年7月9月，薛禮已經(jīng)退出北京商旅，而變更后的法定代表人為范爽。后者為明游天下董事，持有公司股份2萬(wàn)股。

不過(guò)，即便是作出這樣的動(dòng)作之后，截至起訴之日止，薛禮仍然未按照要求交還北京商旅的證照、印簽章等，由此導致明游天下委派的范爽無(wú)法接管北京商旅，明游天下也無(wú)法行駛對北京商旅的實(shí)際控制權。

因此，北京商旅也狀告薛禮，要求向商旅新任管理層返還商旅證照，包括但不限于商旅公章、 財務(wù)專(zhuān)用章等，并承擔全部訴訟費。

如今，正值2018年半年報披露期，倘若明游天下始終未獲得子公司北京商旅的實(shí)際控制權，拖下去麻煩可不小。 

*本文來(lái)源：犀牛之星，原標題：《同業(yè)競爭惹禍上身，明游天下喪失子公司控制權，還因此被ST！》。