近日，資本市場(chǎng)上頻繁進(jìn)行資產(chǎn)出讓與收購的云南城投置業(yè)股份有限公司（600239.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南城投”）再次引來(lái)投資者的關(guān)注。6月22日，云南城投接連發(fā)布多個(gè)公告稱(chēng)，擬公開(kāi)掛牌轉讓其持有的大理滿(mǎn)江康旅投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滿(mǎn)江康旅”）80%股權，以及西安云城置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西安云城”）51%股權。

值得注意的是，與出讓股權公告一同發(fā)布的，還有236億元收購成都環(huán)球世紀會(huì )展旅游集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都會(huì )展”）議案高票通過(guò)的決議。事實(shí)上，近三年來(lái)云南城投收購動(dòng)作不斷。對此，多位業(yè)內人士分析表示，這或是云南城投為改善自身經(jīng)營(yíng)狀況而做出的努力。

云南城投方面向記者表示，公司公開(kāi)掛牌出讓滿(mǎn)江項目公司80%股權及西安云城51%股權事宜，主要是根據公司整體經(jīng)營(yíng)需要做出的安排。根據公司后續經(jīng)營(yíng)管理目標需要，再統籌考慮是否出售部分項目的資產(chǎn)或股權。

接連出售項目公司股權

從股權結構來(lái)看，云南城投持有滿(mǎn)江康旅95.24%的股權，國壽云城（嘉興）健康養老產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有4.76%的股權。云南城投下屬公司安盛創(chuàng )享持有西安云城 51%的股權，自然人鄭國成持股49%。若本次股權成功轉讓?zhuān)颇铣峭哆€持有滿(mǎn)江康旅15.24%的股權，安盛創(chuàng )享則不再持有西安云城股權，而兩者均不再納入云南城投合并報表范圍。

對于股權出讓原因，云南城投并未詳細透露，僅表示公司通過(guò)上述股權交易可獲取投資收益，實(shí)現資金回收，增加公司現金流動(dòng)性。

記者注意到，滿(mǎn)江康旅和西安云城均為項目公司。其中，滿(mǎn)江康旅負責開(kāi)發(fā)的項目位于云南大理滿(mǎn)江片區，綜合容積率3.8，計容建筑面積57.9萬(wàn)平方米，目前正處于報規階段。西安云城目前開(kāi)發(fā)的項目為“融城云谷”寫(xiě)字樓，目前工程已完工。

資料顯示，滿(mǎn)江康旅經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為6.7億元，凈資產(chǎn)值較賬面值增加6.2億元，增值率高達1179.58%，而增值原因主要是存貨—開(kāi)發(fā)成本評估增值。而因為存貨增值，西安云城經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值較賬面值增加1.3億元，凈資產(chǎn)值達到1.8億元，增值率為280.07%。不過(guò)，上述最終評估值以國資監管機構備案的結果為準，公開(kāi)掛牌轉讓底價(jià)則不低于經(jīng)國資監管機構備案的評估凈資產(chǎn)值。

根據資產(chǎn)評估增值結果，若云南城投轉讓項目公司股權的對價(jià)接近評估價(jià)或者溢價(jià)轉讓?zhuān)蓹嘟灰淄瓿珊?，預計將會(huì )有數億元的資產(chǎn)轉讓收益，這將會(huì )大幅增加公司今年內的凈利潤數額。根據云南城投披露，公司2017年的凈利潤僅為4.22億元。

近年來(lái)，云南城投出讓旗下公司股權的動(dòng)作持續不斷。云南城投在2016年出讓云南溫泉山谷房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“溫泉山谷”）21%的股權，2017年出讓陜西安得房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陜西安得”）70%股權以及云南城投晟發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晟發(fā)地產(chǎn)”）60％的股權，最終成交價(jià)分別為6376萬(wàn)元、3376 萬(wàn)元和3.9億元。

記者了解到，上述此前出讓股權的公司均為云南城投旗下項目公司，而且彼時(shí)溫泉山谷、陜西安得均有部分土地處于未開(kāi)發(fā)狀態(tài)，其中晟發(fā)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的“融城晉熙大廈”項目雖然拿地多年，但仍處于前期報規報建階段。此外，這三家公司股權出讓后，也不再并入云南城投合并財務(wù)報表。

同時(shí)，記者查閱發(fā)現，目前云南城投正在推進(jìn)掛牌出讓股權的滿(mǎn)江康旅，注冊時(shí)間為2018年1月11日，旗下所開(kāi)發(fā)項目是云南城投于2017 年 12 月以13.7億元的代價(jià)獲得。也就是說(shuō)，該項目公司成立時(shí)隔不到半年，便擬出讓絕大部分股權。

對于房地產(chǎn)項目權益占比較低的情況，資深地產(chǎn)專(zhuān)家劉忠嶺近日向記者分析稱(chēng)，在項目公司中沒(méi)有半數以上表決權的話(huà)，上市企業(yè)無(wú)法對其合并報表，使得報表上的資產(chǎn)、利潤均有所減少，影響上市房企的資產(chǎn)和利潤增速。不過(guò)，這些項目不并入上市公司合并財務(wù)報表范圍，也意味著(zhù)項目公司層面巨大的負債規模不會(huì )體現在上市公司資產(chǎn)負債表上，降低上市公司的負債水平。

云南城投方面表示，出讓滿(mǎn)江項目公司的大部分股權主要是根據公司的整體經(jīng)營(yíng)需要，促使公司持續發(fā)展；且公司目前在大理區域已有海東方、洱海天域等地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目，所儲備的土地資源較為充足。出讓滿(mǎn)江項目公司80%股權后，將引入合作方與公司共同開(kāi)發(fā)滿(mǎn)江項目，滿(mǎn)江項目公司由公司的控股子公司變?yōu)閰⒐勺庸尽?/p>

236億元“蛇吞象”收購成都會(huì )展

一邊賣(mài)賣(mài)賣(mài)的同時(shí)，云南城投也在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)。

6月22日，云南城投公告稱(chēng)，6月19日召開(kāi)的2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，以235.72億元巨額收購成都會(huì )展的議案，于當日以99.9%的贊成率高票通過(guò)。截至6月27日，云南城投的總市值為69.37億元，相當于成都會(huì )展估值的三分之一。

對于收購成都會(huì )展的初衷，云南城投此前接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)曾表示，成都會(huì )展長(cháng)期專(zhuān)注于房產(chǎn)及會(huì )展綜合體開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)，具有豐富的開(kāi)發(fā)和運營(yíng)經(jīng)驗。通過(guò)本次收購，公司一方面增加了在西南地區的土地儲備，另一方面也豐富和完善了城市綜合體業(yè)態(tài)方面的布局，經(jīng)營(yíng)性和物業(yè)管理能力得到顯著(zhù)的提升，本次交易將加快公司在西南地區的轉型升級和戰略布局，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)區域布局。

收購議案通過(guò)后，成都會(huì )展集團創(chuàng )始人鄧鴻亦通過(guò)微信朋友圈發(fā)布了其對于本次重組的說(shuō)明。重組完成后，成都會(huì )展原股東將持有云南城投80％的股份，鄧鴻本人亦成為云南城投第二大股東。對于外界質(zhì)疑鄧鴻或將股份賣(mài)掉套現的傳聞，鄧鴻回應稱(chēng)：“我對云南城投充滿(mǎn)了信心，我在公司重組完成后所持股票三年內不會(huì )減持，未來(lái)也不會(huì )大量減持，而且還會(huì )繼續增持?！?/p>

值得一提的是，云南城投對成都會(huì )展的收購之路并不那么順利。此前，云南城投控股股東云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城市建設集團”）承諾在公司股東大會(huì )審議收購成都會(huì )展的重組議案前，解除其所持成都會(huì )展51%股權的質(zhì)押，但后來(lái)這一問(wèn)題并未順利解決。

為加快推進(jìn)重組進(jìn)程、解決上述股權質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題，云南城投公告稱(chēng)，公司擬承接城市建設集團所欠63.3億元銀團貸款，并與公司所欠控股股東及其下屬企業(yè)的內部借款進(jìn)行抵消。然而，這一計策卻引來(lái)了上交所對云南城投高額債務(wù)是否存在風(fēng)險問(wèn)題的關(guān)注。

與此同時(shí)，云南城投自身的盈利狀況和負債高企的身份也重新引起市場(chǎng)的關(guān)注。

數據顯示，云南城投2015年、2016年、2017年的負債率分別為87.64%、89.22%和88.82%，遠超行業(yè)平均水平。而收購成都會(huì )展，則有望將負債率下降至78%左右。

云南城投的盈利狀況近年來(lái)也表現得不夠平穩。公開(kāi)數據顯示，從2015年至2018年第一季度，云南城投歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-1.81億元、-3.65億元、1.12億元和-4988萬(wàn)元。

為了扭轉經(jīng)營(yíng)局面，近年來(lái)云南城投收購動(dòng)作不斷。除了成都會(huì )展，云南城投在2018年5月26日，擬以19.85億元的總對價(jià)收購海南國際會(huì )展中心綜合性地產(chǎn)項目；2017年，以25.88億元完成了對銀泰旗下8家公司股權的收購，包括7家公司70%股份和1家公司20%的股份；再推前至2016年12月底，云南城投以18.63億元完成了銀泰旗下8個(gè)項目股權的收購。

對此，著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，大手筆且頻繁的收購，會(huì )讓企業(yè)資金壓力與日俱增?！霸颇铣峭度绱祟l繁的收購，未必能夠在一定程度上減輕負債、扭轉虧損，甚至還會(huì )給自己帶來(lái)更大的資金壓力?！?/p>

*本文來(lái)源：中國經(jīng)營(yíng)報，作者：李瑞娜、許永紅，原標題：《左手買(mǎi)右手賣(mài) 云南城投資產(chǎn)騰挪術(shù)》。