在經(jīng)歷“賣(mài)身”風(fēng)波、商標使用權落空風(fēng)波后，掛牌新三板未滿(mǎn)一年的山西喬家大院旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“喬家大院公司”）正式從新三板摘牌。

4月18日，喬家大院公司發(fā)布公告稱(chēng)，根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司《關(guān)于同意山西喬家大院旅游股份有限公司票終止在全國中小企業(yè)轉讓系統掛牌的函》批復，公司股票從2018年4月19日起終止在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。

此次喬家大院公司摘牌，一方面或與其在新三板的融資無(wú)法滿(mǎn)足發(fā)展需求有關(guān)，另一方面，苦等兩年的“喬家大院”商標使用權落空，也給公司業(yè)務(wù)擴張帶來(lái)不確定性。而此前的控股權歸屬風(fēng)波一度將其推至風(fēng)口浪尖，引來(lái)諸多質(zhì)疑。這場(chǎng)風(fēng)波背后，公司的實(shí)控人唐凱亦遭受質(zhì)疑。一個(gè)年僅28歲的小青年為何能控股喬家大院，這背后有著(zhù)怎樣不為人知的故事？

一年門(mén)票賣(mài)出7000多萬(wàn)，私企入主

喬家大院在全國擁有這么高的知名度，和兩部著(zhù)名的影視作品有關(guān)。一部是1991年上映張藝謀執導的《大紅燈籠高高掛》，一部是2006年央視熱播的《喬家大院》。而在這之前，喬家大院所在地祁縣政府就發(fā)現了喬家大院的價(jià)值，把大院改成民俗博物館，并于1986年11月正式對外開(kāi)放。

2001年，喬家大院被列入全國重點(diǎn)文物保護單位。在影視助力下，2006年喬家大院收入接近3000萬(wàn)元，在當年財政收入只有2.9億元的祁縣，是一個(gè)香餑餑。2008年，山西喬家大院旅游開(kāi)發(fā)有限公司成立，由上海盛富投資管理有限公司、祁縣國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司及祁縣喬家堡旅游景點(diǎn)開(kāi)發(fā)有限公司3家企業(yè)共同出資。

成立之初，喬家大院公司注冊資本4000萬(wàn)元，公司章程規定注冊資本分兩期繳納，第一期1200萬(wàn)元，剩余資本在兩年內繳清。首期注冊資本中，上海盛富認購840萬(wàn)元，在喬家大院公司持股70%；祁縣國資公司、喬家堡旅游分別出資240萬(wàn)元、120萬(wàn)元，持股20%、10%。

彼時(shí)喬家大院公司大股東為上海盛富，后改名為盛富泛亞集團。而喬家大院公司的股權轉讓記錄顯示，在2009年，盛富泛亞將67.5%的股權分別轉給祁縣國資公司、喬家堡旅游。轉讓后，喬家大院公司由祁縣國資公司持有77.5%股權，喬家堡旅游持有20%，盛富泛亞僅持有2.5%，喬家大院公司成為國資控股企業(yè)。

2016年3月17日，山西景世恒華旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景世恒華”）通過(guò)晉中市產(chǎn)權交易中心交易廳競價(jià)會(huì )，以5220萬(wàn)元從山西新祁旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新祁旅游”）手中競得喬家大院公司45%國有股權，同年8月，喬家大院公司注冊資本由4千萬(wàn)元增加至1億元，景世恒華增資1400萬(wàn)元，同時(shí)新進(jìn)3位機構股東。增資后，景世恒華持有喬家大院32%的股份，擁有控股地位，國有控股的新祁旅游持有13%的股份，為第三大股東。至此，喬家大院由國有控股變成國有參股。

喬家大院公司股東持股比列（來(lái)源：東方財富Chioce）

新一輪改制后的喬家大院積極擁抱資本市場(chǎng)，2017年9月，喬家大院公司正式在新三板掛牌。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游景區的開(kāi)發(fā)與運營(yíng)，通過(guò)對喬家大院文化園區“德興堂”、“保元堂”、“寧守堂”及“喬家花園”（“三堂一園”）的投資、開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)，以其為依托，向游客提供景區觀(guān)光服務(wù)。

根據喬家大院此前公布的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，公司的客戶(hù)主要為來(lái)喬家大院“三堂一園”游覽的團體客戶(hù)及散客，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為門(mén)票銷(xiāo)售收入，此外還包括景區內導游收入、商品銷(xiāo)售收入及商業(yè)運營(yíng)收入。2015年、2016年兩年，喬家大院分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3152萬(wàn)元、7423萬(wàn)元；歸屬凈利潤511萬(wàn)元、573萬(wàn)元。公轉書(shū)顯示，2016年喬家大院參觀(guān)人次達127萬(wàn)，日均參觀(guān)數量超3400人次，景區門(mén)票收入高達7277萬(wàn)元，占當年營(yíng)業(yè)收入的98.04%。可見(jiàn)喬家大院公司的營(yíng)業(yè)收入高度依賴(lài)景區門(mén)票收入。

喬家大院公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分類(lèi)

“賣(mài)身”風(fēng)波背后，唐氏父子背景曝光

去年12月，社交平臺爆出“祁縣政府21億變賣(mài)喬家大院”的消息，并有網(wǎng)絡(luò )視頻顯示“周邊村民舉條幅抗議”，這引發(fā)各路媒體紛紛跟進(jìn)，一時(shí)間各種批評聲集中于祁縣政府，“賤賣(mài)國有資產(chǎn)”、“轉讓流程違法”、“忽視村民利益”等聲音不絕于耳。

而對于“賣(mài)身”一事，祁縣宣傳部對外界回復稱(chēng)，喬家大院所有權和喬家大院民俗博物館的所有權是兩個(gè)概念，喬家大院民俗博物館沒(méi)有被賣(mài)，喬家大院民俗博物館屬于國有資產(chǎn)，根據國有文物保護法不可能被賣(mài)。

據了解，占據整個(gè)喬家大院44%面積的核心建筑“在中堂”不屬于喬家大院公司。“在中堂”在1985年由祁縣人民政府改成祁縣民俗博物館，至今仍屬于祁縣國資委所有。基于“在中堂”恢復新建的“德興堂”、“寧守堂”、“保元堂”及“喬家花園”，其投資、開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)權則為喬家大院公司所有。

圍繞股權、經(jīng)營(yíng)權等問(wèn)題，喬家大院公司所在地喬家堡村及村民、文物保護部門(mén)、政府，還有資本方之間一直摩擦不斷。尤其是該公司實(shí)際控制人唐凱年僅28歲，更是成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

根據喬家大院公司此前公布的公轉書(shū)顯示，報告期內，公司實(shí)際控制人發(fā)生過(guò)一次變更，由祁縣國有資產(chǎn)管理委員會(huì )變更為唐凱。唐凱通過(guò)景世恒華間接持有公司股份3200萬(wàn)股，占總股本32%，可以實(shí)際支配公司股份表決權超過(guò)30%，為公司的實(shí)際控制人。

喬家大院公司股權結構圖

簡(jiǎn)歷顯示，唐凱出生于1989年12月，2009年進(jìn)入中國人民武裝警察部隊工程大學(xué)；2013年6月至2014年12月，在武警某師擔任排長(cháng)；其后至2015 年5 月，一直待業(yè)。

根據天眼查顯示，唐凱除了實(shí)際控制景世恒華外，還在北京凱睿航投資管理有限公司擔任執行董事，是北京日升昌酒店管理有限責任公司（日升昌酒店）的法定代表人。包括景世恒華，唐凱能夠控制或施加重大影響的企業(yè)有7家。這7家公司中，唐凱累計認繳出資逾1.4億元，成立時(shí)間均在2015年5月唐凱待業(yè)結束后。

唐凱名下公司（部分）

其實(shí)，唐凱背后的財富還不僅如此。

在公轉書(shū)中，喬家大院公司還披露了唐凱近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)。其中，既有晉中市榆次融信村鎮銀行股份有限公司、晉中市榆次華晉小額貸款有限公司這樣的金融機構，還有從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的晉中市華都房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、山西凱馨物業(yè)管理有限公司，以及從事煤炭資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的晉中市榆次華晉能源發(fā)展有限公司。

在上述企業(yè)的股東名單或高管名單中，均有一名名為唐銀龍的自然人，而唐銀龍正是唐凱之父。

在唐凱擔任法定代表人的日升昌酒店，唐銀龍出資70%，為執行董事。

據新京報報道稱(chēng)，唐銀龍曾經(jīng)將一個(gè)瀕臨倒閉的集體煤礦改制為年產(chǎn)能30萬(wàn)噸的標準化礦井，先后組建了澤森煤化公司、華晉能源發(fā)展公司、小額貸款公司，形成了煤炭、生產(chǎn)性物流、金融、房地產(chǎn)“四輪驅動(dòng)”的格局。2010年，他旗下的各企業(yè)共為榆次創(chuàng )造利稅高達4400萬(wàn)元，創(chuàng )造了“財富奇跡”。而這些公司，正是在喬家大院公司公轉書(shū)中屬于“唐凱近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)”。

唐凱及其近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)（部分）

公司越多，所需要的現金流越大。在唐銀龍所控制的這些公司中，尤其是房地產(chǎn)類(lèi)和酒店類(lèi)，對資金的需求十分強烈。喬家大院門(mén)票所帶來(lái)的現金流量無(wú)疑是強大的資金來(lái)源。不難看出，唐銀龍父子控制喬家大院公司背后的真正目的。

圍繞喬家大院公司控股權歸屬風(fēng)波，外界的觀(guān)點(diǎn)不一。有業(yè)內人士認為，這場(chǎng)紛爭實(shí)際上是一場(chǎng)如何看待歷史建筑的觀(guān)念之爭。在傳統觀(guān)念之中，喬家大院作為歷史建筑文物，理應由國有資本控股。但由于長(cháng)期以來(lái)，部分國有資產(chǎn)效益低下的問(wèn)題一直未能解決，引入民營(yíng)資本可能是最好的方法。

盡管目前這場(chǎng)“賣(mài)身”風(fēng)波已漸漸平息，但對于喬家大院公司，問(wèn)題遠不止于此。

商標使用權落空，喬家大院處境尷尬

“喬家大院”商標使用權并不屬于喬家大院公司，而是屬于祁縣人民政府。

今年1月24日，喬家大院公司發(fā)布公告，公司董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于提議解除〈“喬家大院”商標使用協(xié)議〉的議案》，該議案顯示，喬家大院公司未成功獲得“喬家大院”商標使用權。

公告中，喬家大院公司直指祁縣人民政府和山西新祁旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新祁旅游”）未能按照協(xié)議約定，督促商標所有權人祁縣喬家大院旅游資源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“喬旅資源開(kāi)發(fā)”）完成相應的商標授權以及備案，時(shí)間已超過(guò)一年。喬家大院公司認為繼續履約存在嚴重困難和障礙，要求祁縣人民政府返還商標使用權費用本金及利息共計3300萬(wàn)元 。

早在2016年8月10日，喬旅資源開(kāi)發(fā)與新祁旅游曾就商標問(wèn)題簽署過(guò)《喬家大院商標使用協(xié)議》，約定由后者向前者支付3000萬(wàn)元喬家大院商標使用費，且許可后者具有使用或同意他人使用喬家大院注冊商標的權利，并約定由所有者辦理相應的備案手續。

喬家大院公司在公轉書(shū)中也表示，公司未能取得新祁旅游向喬旅資源開(kāi)發(fā)支付商標許可使用費的資料，無(wú)法判斷喬旅資源開(kāi)發(fā)與新祁旅游簽署的《“喬家大院”商標使用協(xié)議》中支付許可費用條款的履行情況。

喬旅資源開(kāi)發(fā)為“喬家大院”商標權人

公開(kāi)資料顯示，喬旅資源開(kāi)發(fā)商標注冊信息有142條，其中包括商標圖樣為“喬家大院”四個(gè)字、“在中堂”等商標注冊信息，且均在商標專(zhuān)用權起止期限內。由于協(xié)議中未明確約定許可使用商標的商標注冊號、商標圖樣、類(lèi)號等具體商標信息，并且喬旅資源開(kāi)發(fā)遲遲未將《喬家大院商標使用協(xié)議》在國家商標局辦理許可使用的備案，這使得商標使用存在不可預知法律風(fēng)險，所以商標使用一事遲遲不能落地。

目前喬家大院公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自景區門(mén)票業(yè)務(wù)，但要發(fā)展旅游周邊業(yè)務(wù)，“喬家大院”商標是必須要拿下的“招牌”。

雖名為“喬家大院”，但拿不到“喬家大院”的商標使用權，這讓喬家大院公司陷入無(wú)比尷尬的境地。

除了未成功獲得“喬家大院”商標，喬家大院公司引以為生的景區收費權也面臨質(zhì)押擔保風(fēng)險。

1月24日，喬家大院公司還發(fā)布對外擔保公告，擬以喬家大院景區收費權為山西智旅博翔旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智旅博翔”）向山西榆次農村商業(yè)銀行股份有限公司申請借款4.6億元提供質(zhì)押擔保，擔保金額是自己總資產(chǎn)的2倍多。

對于為何同意風(fēng)險如此之大的擔保借款，喬家大院公司表示，智旅博翔所開(kāi)發(fā)的喬家大院旅游景區綜合開(kāi)發(fā)建設項目是依托喬家大院景區并為景區服務(wù)配套的，對完善景區旅游業(yè)態(tài)和提升旅游品味有積極作用。此外，喬家大院與智旅博翔共同開(kāi)發(fā)景點(diǎn)喬家大院“兩堂一園”，總投資20億元，建設內容包括晉商文化金融博物館、萬(wàn)里茶路博物館、銀谷探秘等24個(gè)重點(diǎn)項目和景點(diǎn)。

喬家大院公司作為一個(gè)知名景點(diǎn)，既失去了商標權，又要花費總資產(chǎn)2倍多的金額去質(zhì)押擔保，不論是商標權還是經(jīng)營(yíng)權似乎都不在自己手上，這給公司未來(lái)業(yè)務(wù)擴張及經(jīng)營(yíng)都帶來(lái)更多不確定性和風(fēng)險。

面對如今現狀，縱使唐氏父子算盤(pán)打的再好，應該也未預料到會(huì )陷入如此境地。