9月27日長(cháng)城影視發(fā)布公告稱(chēng)，擬以1.68億元的價(jià)格收購4A景區馬仁奇峰64.5%的股份。馬仁奇峰為新三板掛牌公司，照上述價(jià)格計算，馬仁奇峰的總估值為2.58億元。對于這一價(jià)格，一位接近馬仁奇峰的相關(guān)人士對執惠表示，價(jià)格中等偏低。盡管這樣，收購中仍然加入了對賭協(xié)議，連續三年每年12%的業(yè)績(jì)增長(cháng)是長(cháng)城影視對馬仁奇峰大股東紅花山集團的要求。

長(cháng)城影視與馬仁奇峰的接觸其實(shí)很早，2015年初，長(cháng)城影視文化企業(yè)集團董事長(cháng)趙銳勇就曾帶隊考察馬仁奇峰。彼時(shí)的趙銳勇對景區內楠木林贊不絕口，同時(shí)也希望到馬仁奇峰來(lái)拍攝影視劇。不過(guò)，趙銳勇并未有進(jìn)一步的資本動(dòng)作，時(shí)隔一年馬仁奇峰掛牌新三板，時(shí)隔兩年在業(yè)績(jì)向好之后，長(cháng)城影視才啟動(dòng)收購馬仁奇峰。

長(cháng)城影視在2014年就提出“全內容+全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰略布局，在2015年5月收購諸暨影視城布局實(shí)景娛樂(lè )，2年后被冠以“旅游行業(yè)野蠻人”的稱(chēng)謂收購9家旅行社，而此次收購再次引起業(yè)界關(guān)注，引起關(guān)注的點(diǎn)在于馬仁奇峰是一家山水類(lèi)型的4A景區，這是長(cháng)城影視之前從未真正運營(yíng)過(guò)的項目。

綠水青山絕非人造景區，自然景區業(yè)績(jì)增長(cháng)空間有限，在資本市場(chǎng)中也毫無(wú)題材性可言，而大規模植入IP做人工改造則會(huì )牽涉眾多部門(mén)，審批流程之長(cháng)也并非易事。盡管這只是一個(gè)多億的小case，卻考驗長(cháng)城影視講故事與運營(yíng)的雙重能力。

1.一場(chǎng)“蓄謀已久”的收購？

幾乎是毫無(wú)征兆，馬仁奇峰（835397.OC）突然在2017年4月28日發(fā)布2017年第一季度報告，而據報告披露，馬仁奇峰2017年前3個(gè)月實(shí)現營(yíng)收1170.39萬(wàn)元，同比增長(cháng)289.26%；凈利潤444.95萬(wàn)元，同比增長(cháng)275.13%。而這也是馬仁奇峰自2016年1月6日掛牌新三板以來(lái)的首次階段性盈利。

馬仁奇峰在2017年上半年實(shí)現營(yíng)收2994.63萬(wàn)元，幾乎接近2016年全年營(yíng)收的2倍；在凈利潤方面，在第一季度的基礎上繼續擴大戰果，達到1345.38萬(wàn)元。在新三板掛牌的近200家旅游企業(yè)中，馬仁奇峰以325.28%的營(yíng)收增速高居榜單前列，成長(cháng)性不可謂不出色。之所以取得這樣的業(yè)績(jì)，與馬仁奇峰在2017年初推出的玻璃棧道特色產(chǎn)品有密切的關(guān)聯(lián)。此前，馬仁奇峰董秘徐云曾對執惠表示：2017年上半年，公司共計接待游客33萬(wàn)人次，同比增長(cháng)450%。公司核心產(chǎn)品（玻璃棧道）正式對外經(jīng)營(yíng)后，客流量和收入保持穩定或持續性增長(cháng)。

而與此同時(shí)，長(cháng)城影視發(fā)布的2017年第一季度報告顯示其營(yíng)收和凈利潤均出現下滑趨勢：營(yíng)收實(shí)現1.16億元，同比下降54.43%，凈利潤實(shí)現1233.09萬(wàn)元，同比減少24.88%。接近馬仁奇峰的相關(guān)人士對執惠表示，2017年第一季度盈利，這肯定要展示出來(lái)。其向執惠透露，馬仁奇峰在2015年業(yè)務(wù)虧損階段時(shí)，曾主動(dòng)聯(lián)系長(cháng)城影視想合作。而2017年盈利之后，長(cháng)城影視則開(kāi)始主動(dòng)聯(lián)系馬仁奇峰。

2015年初，浙江長(cháng)城影視文化企業(yè)集團董事長(cháng)趙銳勇曾率團考察馬仁奇峰，據當地媒體報道稱(chēng)，趙銳勇一行對景區保存完好的生態(tài)資源，尤其是華東地區最大的原始楠木林贊不絕口，建議作為景區的核心景點(diǎn)進(jìn)行包裝宣傳?？疾靾F一行還對繁昌“人字洞”古人類(lèi)活動(dòng)遺址、譚震林將軍率部抗日等革命歷史進(jìn)行了深入了解，表示未來(lái)將會(huì )把這些珍貴的史料融入集團旗下影視劇的拍攝中，為馬仁奇峰景區今后的發(fā)展發(fā)揮積極作用。

據此來(lái)看，這場(chǎng)接近2年多的商務(wù)談判，幾經(jīng)觀(guān)察、商討，到今天即將塵埃落定。

2.估值2.58億元的馬仁奇峰？

本次協(xié)議主體為長(cháng)城影視與蕪湖紅花山（即下圖中的紅花山集團）。據長(cháng)城影視表示，此次以16770萬(wàn)元現金收購蕪湖紅花山持有的馬仁奇峰64.5%股份，并與其簽署了2017年-2020年四年凈利潤分別不低于2600萬(wàn)元、2912萬(wàn)元、3261萬(wàn)元、3653萬(wàn)元的對賭協(xié)議。 

在本次收購之前，馬仁奇峰有2名持股人，其中大股東也就是實(shí)際控制人蕪湖紅花山持有97%的股份；本次收購完成后，長(cháng)城影視將持有64.5%的股份，成為馬仁奇峰的實(shí)際控制人，而蕪湖紅花山成為第二大股東，持有32.5%的股份。需要說(shuō)明的是，馬仁奇峰屬于家族企業(yè)，蕪湖紅花山涉及房地產(chǎn)、餐飲等多類(lèi)型企業(yè)。

據此次收購情況來(lái)看，馬仁奇峰的估值約為2.58億元，而據馬仁奇峰披露的數據顯示，馬仁奇峰現有5200萬(wàn)股，也就是說(shuō)每股約為4.97元。對于這樣的估值，上述接近馬仁奇峰的人士對執惠表示，雙方在前期考量了其他旅游類(lèi)的掛牌公司，這個(gè)估值目前來(lái)說(shuō)是相對中等偏低，一年之后肯定會(huì )是另外一個(gè)估值，馬仁奇峰面對的情況不一樣，長(cháng)城影視面對的情況也不一樣。

而在業(yè)績(jì)要求的對賭協(xié)議方面，協(xié)議中約定的1.68億元，長(cháng)城影視將分5次打款給到蕪湖紅花山，打款比例分別為3：1：2：2：2，也就是說(shuō)分批次打款的金額分別為5031萬(wàn)元、1677萬(wàn)元、3354萬(wàn)元、3354萬(wàn)元和3354萬(wàn)元，前提是需要完成以2017年2600萬(wàn)元凈利潤為基數，并保持每年12%的凈利潤增長(cháng)的對賭協(xié)議，才能打款。面對這樣的業(yè)績(jì)要求方面，馬仁奇峰董秘徐云對執惠表示，“目前，我們有已經(jīng)開(kāi)業(yè)的玻璃棧道項目和即將開(kāi)業(yè)的玻璃橋項目，明年（2018年）我們還會(huì )規劃建設一個(gè)新的項目，到后年（2019年）開(kāi)放，有壓力，但總體問(wèn)題不大?！倍谌绾巫龅疆a(chǎn)品差異化競爭方面，徐云表示，“目前，玻璃棧道在華東區域只有我們和另外一家景區（明堂山，4A）有；而玻璃橋方面，據我們所知，華東區域只有我們一家。所以，我們在華東區域是有較強的特色的，而且國家在這方面的管控會(huì )越來(lái)越嚴格，以后再規劃建設會(huì )不太實(shí)現。所以，相對來(lái)說(shuō)，這類(lèi)產(chǎn)品在華東區域還是比較緊缺的?！?/p>

3、一路狂買(mǎi)的長(cháng)城影視？

回看長(cháng)城影視在2014年借殼江蘇宏寶，成為國內首家在A(yíng)股主板上市的影視公司，一路發(fā)展的歷程，幾乎就是一部完整的“并購史”。長(cháng)城影視在上市的3年時(shí)間里，從開(kāi)始的電視劇制作、發(fā)行等到廣告業(yè)務(wù)在2015年上半年首度超過(guò)電視劇業(yè)務(wù)，就一直沒(méi)有停歇收購的腳步，截至目前已收購（含在收購）19家公司，斥資約44.38億元。其中，不乏眾多的影視和廣告相關(guān)的企業(yè)。

而在旅游方面的并購包括，2015年5月，收購諸暨長(cháng)城國際影視創(chuàng )意園有限公司100%股權，打造“影視+廣告營(yíng)銷(xiāo)+文化娛樂(lè )”為一體的綜合型IP運營(yíng)實(shí)體；而在2017年5月份，收購9家旅行社51%的股權事件發(fā)生后，更是一度被稱(chēng)為“旅游行業(yè)的野蠻人”，被收購的9 家旅行社分別位于浙江（3 家）、上海（2 家）、江蘇（2 家）、安徽（1 家）、河北（1 家）。對于此前收購的9家旅行社與馬仁奇峰是否會(huì )形成犄角以及在業(yè)績(jì)增幅方面有怎樣的預期，執惠曾嘗試致電長(cháng)城影視，但并未得到更進(jìn)一步消息。

此前長(cháng)城影視在2016年年度報告中披露，2016年廣告業(yè)務(wù)實(shí)現營(yíng)收9.52億元，同比2015年增長(cháng)64.61%，占總營(yíng)收比重的70.26%；而影視行業(yè)業(yè)務(wù)的營(yíng)收繼續下降，從目前來(lái)看，廣告業(yè)務(wù)已經(jīng)成為長(cháng)城影視不可或缺的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

而在2017年半年度報告中，長(cháng)城影視的廣告和影視業(yè)務(wù)營(yíng)收均有所下滑，其中，影視行業(yè)實(shí)現營(yíng)收535.82萬(wàn)元，僅占到總營(yíng)收的2.04%，同比下降92.97%；而廣告業(yè)務(wù)實(shí)現營(yíng)收2.50億元，占總營(yíng)收的95.10%，同比下降50.76%。

對于此次收購馬仁奇峰景區，長(cháng)城影視方面表示，本次收購馬仁奇峰可進(jìn)一步完善公司“全內容+全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰略布局，從而促進(jìn)板塊間的良性互動(dòng)和協(xié)同效應，提升公司的盈利能力和核心競爭力。實(shí)際上，早在2014年收購浙江光線(xiàn)影視和上海勝盟時(shí)，長(cháng)城影視就提出了打造“全內容+全產(chǎn)業(yè)鏈”布局的愿景。

本次收購完成后，馬仁奇峰景區將變更實(shí)際控制人，景區的運營(yíng)是否會(huì )發(fā)生改變？徐云表示，合同里有約定，維持現有的管理團隊保持不變。

若收購完成，對長(cháng)城影視的考驗則剛剛開(kāi)始。

從實(shí)際運營(yíng)來(lái)看，馬仁奇峰可與長(cháng)城影視現有的諸暨創(chuàng )意園和華東8家旅行社形成聯(lián)動(dòng)，從而提升景區收入。不過(guò)馬仁奇峰的總體接納能力有限，其營(yíng)收不占長(cháng)城影視收入主流，欠缺讓資本市場(chǎng)感興趣的題材，這對于坐擁諸多IP資源的長(cháng)城影視并非效益最大化。2015年初，趙銳勇初到馬仁奇峰，該地吸引他之處在于兩點(diǎn)，一是原始楠木林，二是豐富的自然和人文歷史景觀(guān)。

這似乎為馬仁奇峰未來(lái)的運營(yíng)走向埋下了伏筆。