近來(lái)，我們從北京文化對深交所關(guān)注函回復的公告中發(fā)現一件奇怪的事情，即半年內，公司股東大會(huì )上股東層兩次否決董事會(huì )提案。

最近一次發(fā)生在今年1月29日，北京文化2021年第一次股東大會(huì )上，針對董事會(huì )提出的《關(guān)于擬聘任會(huì )計師事務(wù)所》提案，包括公司第一二大股東富徳生命人壽和青島西海岸在內的股東們共計投出84.1729%的反對票。

而上一次則是在2020年9月14日第四次臨時(shí)股東大會(huì )，其中62.45286%的股東投反對票否決了管理層提出的《關(guān)于修改<公司章程>》的提案。據悉，第一大股東富徳生命人壽也赫然在反對票之列。

上述管理層想換會(huì )計、修章程的種種操作，不免讓人想起灃京資本合伙人吳悅風(fēng)的名言：“在年報季，如果你看到一個(gè)公司，在年報出來(lái)之前，突然更換了財務(wù)總監（或分管負責人），更換了審計機構（尤其是向下更換，比如從四大換成地方內資），記得拔腿就跑?！?/p>

而股東會(huì )連續兩次否決管理層的意見(jiàn)，更是讓人想到“寶萬(wàn)之爭”。

知情人士向娛樂(lè )資本論矩陣號河豚影視檔案透露，這個(gè)矛盾和“婁曉曦公開(kāi)舉報事件”及河豚君在《翻完1294份公告，我們發(fā)現北京文化問(wèn)題比想象中大》一文中細數過(guò)的公司高管流失、資金困難等問(wèn)題一樣，究其根本是因為北京文化缺乏能夠掌局的實(shí)際控制人。

眾所周知，北京文化前身為京西旅游，以旅游為主營(yíng)業(yè)務(wù)，自2013年收購摩天輪文化以來(lái)才改名為北京文化。2014年，北京文化通過(guò)定增28.94億元的方式引入富德生命人壽成為公司第二大股東（后續增股為第一大股東），并用定增所獲的資金收購婁曉曦的世紀伙伴和王京花的浙江星河等。

據悉，北京文化之所以能夠成為一家業(yè)務(wù)涵蓋電影、電視劇、藝人經(jīng)紀、綜藝制作和旅游的公司，實(shí)際是由富德生命人壽主導者張峻操盤(pán)完成。

然而2016年2月，張峻被有關(guān)部門(mén)帶走協(xié)助調查后，北京文化無(wú)法像當初設想那般實(shí)現各板塊業(yè)務(wù)間的互補協(xié)作。知情人士透露，上市公司管理層控制的董事會(huì )層開(kāi)始與股東層形成脫節。

有一位內幕人士告訴娛樂(lè )資本論：“當年寶萬(wàn)是王石被姚振華突擊，現在北文則是公司股東層被董事會(huì )層綁架，內控體系完全缺失”。

在此前提下，再次押中爆款電影（《你好，李煥英》）的北京文化，近兩月不斷有暗流涌動(dòng)。今年1月26日北京文化公告里那筆逾期5億元的貸款從貸款、資金使用到償還，過(guò)程中都暴露出北京文化現存的難以調和的問(wèn)題。

甚至，一個(gè)在深交所存續了23年、作品屢屢代表中國影視業(yè)巔峰的上市公司，目前背后被爆出有牛散“萬(wàn)忠波”的資金影子。

現在，上市公司資金治理和股權規范了這么多年，為何影視行業(yè)仍能頻繁遇見(jiàn)“家門(mén)口的野蠻人”呢？

（下文提及的所有資金流動(dòng)皆有蓋公章的明細圖佐證，基于謹慎原則，先不予以公布。）

蹊蹺的5億元貸款

2021年1月26日，北京文化發(fā)出公告稱(chēng)“公司近期因資金困難，未能按期歸還銀行貸款，發(fā)生5億元逾期”。從上市公司2020年1月23日的公告可知，這5億元貸款來(lái)自興業(yè)銀行北京安華支行。

知情人士向小娛透露，這5億元借款的用途本是投資影視項目，實(shí)際上卻被用于高溢價(jià)收購北京東方山水度假村有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方山水”）。而且這筆錢(qián)從貸款到資金用途、償還的每個(gè)環(huán)節，都存在問(wèn)題。

知情人士告訴小娛：“一開(kāi)始，公司內部得到的消息是，這筆貸款將作為流動(dòng)資金用于業(yè)務(wù)，也就是項目制作?！?/p>

當時(shí)（2019年年報顯示），北京文化的流動(dòng)資金已經(jīng)只有約1.76億元，確實(shí)捉襟見(jiàn)肘。

2020年5月20日，北京文化還與興業(yè)銀行安華支行簽署《資金封閉監管協(xié)議》，約定公司在興業(yè)安華支行開(kāi)立唯一資金封閉監管賬戶(hù)，用于接收《你好，李煥英》《封神三部曲第二部》《來(lái)都來(lái)了》《沐浴之神》（后改名為《沐浴之王》）四部中國電影中國大陸地區影院及院線(xiàn)回款。

然而據知情人士透露這5億元貸款當時(shí)首先從興業(yè)銀行北京安華支行直接一次性匯入無(wú)錫封神的公司賬戶(hù)中，看似要用在《封神三部曲》項目中。

然而幾天后，無(wú)錫封神又將其中的4億元轉回到北京文化的一般賬戶(hù)中。

而北京文化次日便分別將這4億元轉至東方山水的兩家股東公司“北京南都國際經(jīng)貿有限公司”以及“北京漢邦國信國際有限公司”。

也就是說(shuō)本應用于項目制作的銀行貸款大部分被北京文化用于收購東方山水股權。

也恰恰就是因為項目上缺乏流動(dòng)資金，所以今年破50億的爆款《你好，李煥英》，北文才不得不以15億的價(jià)格保底給貓眼、儒意影業(yè)。談及這里，有一位北文前影業(yè)工作人員痛心疾首，“從《我和我的家鄉》開(kāi)始，北文就一直被流動(dòng)資金問(wèn)題困擾，才不得不屢屢押中爆款卻無(wú)法得到最大額的收益?！?/p>

很蹊蹺的東方山水投資

就在資金緊張的時(shí)候，北文還不忘對外投資。

曾在2019年10月11日，北京文化發(fā)布公告稱(chēng)將以8.4億元自有資金收購東方山水100%的股權。據資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬(wàn)元，總資產(chǎn)4540.33萬(wàn)元，總負債19.93萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4520.40萬(wàn)元。

如上文所介紹，東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信，都與著(zhù)名牛散萬(wàn)忠波有關(guān)。

天眼查顯示南都國際的唯一股東名叫陳慧，據媒體云掌財經(jīng)調查了解，“其旗下數十家子公司總由郭曉峰和許育金擔任法人代表，這兩人與萬(wàn)忠波系公司關(guān)聯(lián)”，而在漢邦國際的股權擊穿圖中，直接可見(jiàn)萬(wàn)忠波的身影。

此次交易的溢價(jià)高達655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限僅剩17年，實(shí)在讓人難以捉摸北京文化此番收購的意圖。這一蹊蹺的收購，也引發(fā)深交所關(guān)注函。

而北京文化曾在2019年10月25日發(fā)布對深交所關(guān)注函回復的公告披露，公司向東方山水支付的收購款中，預計2億元來(lái)自公司自有資金，4億元來(lái)自銀行的土地抵押貸款，2億元來(lái)自銀行授信。

這真的與實(shí)際情況一致嗎？

上文中我們已經(jīng)提到，或許這筆錢(qián)的很大一部分，是來(lái)自于興業(yè)銀行北京安華支行的5億元貸款。

而股民后續也未在北京文化信息披露中看到有關(guān)于以東方山水土地做抵押的貸款事項。據知情人士透露：“東方山水的土地相關(guān)證件有瑕疵，基本無(wú)法向銀行做抵押貸款”。

在上述諸多問(wèn)題暴露后，河豚影視檔案連續三天致電北京文化董秘辦，均未接聽(tīng)；致信集團市場(chǎng)負責人，也未得到微信回復。

更蹊蹺的欠款公告與還款披露

2021年1月22日，5億貸款到期，在銀行征信系統一切正常的情況下，北京文化突然發(fā)出公告公示貸款逾期事項，當日公司股價(jià)大跌。

更令人費解的是，就在該公告發(fā)出的次日，北京文化又開(kāi)始連續三天向興業(yè)銀行北京安華支行分別償還1.5億元、2億元、1.5億元，貸款在三天內立即還清，而此時(shí)，北京文化卻又沒(méi)有將這一利好消息進(jìn)行公告。

不僅如此，知情人士告訴小娛，這5億元還款的資金來(lái)源也存在可疑之處?！肮具€款資金來(lái)源于疑似萬(wàn)忠波所控公司西藏慧普華企業(yè)管理有限公司?！?/p>

通過(guò)一系列操作，這5億元貸款通過(guò)封神劇組從監管賬戶(hù)轉至北京文化一般賬戶(hù)，再到萬(wàn)忠波系公司東方山水原股東，再從萬(wàn)忠波系的另一家公司西藏慧普轉回至北京文化，最后償還給興業(yè)銀行北京安華支行。

北京文化在收購東方山水時(shí)，首先用自有資金支付了2億元，再從興業(yè)銀行北京安華支行貸款5億元，其中4億元支付給東方山水，所以目前北京文化向東方山水支付6億元收購款。

站在北京文化角度，資金從上市公司周轉一圈，北京文化除了替萬(wàn)忠波系公司承擔了一年的資金成本，還以?xún)?yōu)質(zhì)影視項目《封神三部曲》的份額置換了價(jià)值成迷的東方山水。這一系列操作下來(lái)，不論從資金還是收益上來(lái)說(shuō)，北京文化都是最大的輸家。

看到這，或許你會(huì )疑惑，為什么北京文化要通過(guò)這樣一番復雜的、存在風(fēng)險的操作來(lái)進(jìn)行這筆交易。知情人士告訴我們，這一切又得回歸到管理層控制的董事會(huì )與股東層的矛盾中。

李總（化名），一位重倉北京文化股票的投資者告訴小娛，2018年7月，一次偶然機會(huì )，他進(jìn)去影院觀(guān)看《我不是藥神》的點(diǎn)映后，便開(kāi)始看好北京文化這家頻頻壓中爆款的公司，并投入上千萬(wàn)元購買(mǎi)該公司股票，此后股價(jià)便一路下滑。

在持有股票期間，北京文化出現一系列讓他看不懂的問(wèn)題，比如“婁曉曦公開(kāi)舉報宋歌事件”，比如“《你好，李煥英》被保底”等。

“我覺(jué)得以宋歌的能力，這件事對他不難，不知道為什么會(huì )把公司做成現在這樣?！崩羁偙硎荆骸岸姨貏e無(wú)語(yǔ)的是，這家公司好消息一個(gè)不發(fā)，董秘專(zhuān)挑對他們不利的問(wèn)題回答，雷三天兩頭兒的爆?！?/p>

“北京文化這個(gè)公司其實(shí)挺好的，公司布局得好，也有足夠的人才，都是在行業(yè)內扎根十幾、二十年的人，通過(guò)這幾年宋老板也把北京文化這個(gè)招牌給立起來(lái)了，我們真的希望公司能夠刮骨療傷，再好好做下去?！鄙鲜鰞炔咳耸扛袊@道。

因為選擇了相信就一直拿著(zhù)股票，沒(méi)成想到現在，李總的這筆投資已經(jīng)虧損近60%?！敖K究是錯付了??！”

但他仍然在等待北京文化出現轉機。

*本文來(lái)源：微信公眾號“河豚影視檔案”（ID:htysda），作者：鄧穎翀，原標題：《股東層兩次否決管理層，揭秘北京文化的“寶萬(wàn)之爭”》。

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