退市公司如何調整、盤(pán)活乃至重新回歸主板市場(chǎng)，成為近年來(lái)資本市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)之一。近日，蟄伏近12年的老三板公司生態(tài)5發(fā)布股權分置改革及重大資產(chǎn)重組公告，此舉無(wú)疑是向市場(chǎng)宣告公司找到了合適路徑重回A股主板，而對于眾多生態(tài)5的股東來(lái)說(shuō)，亦終于迎來(lái)有望大幅提升手中持股價(jià)值的機會(huì )。

根據5月27日晚間公告，湖北洪湖生態(tài)農業(yè)股份有限公司（證券代碼：400027，股票簡(jiǎn)稱(chēng)：生態(tài)5）董事會(huì )審議通過(guò)了“股權分置改革”及“重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金”兩套議案。

具體看來(lái)，首先生態(tài)5原有的非流通股東將以每10股兌付1股的對價(jià)方式向全部流通股股東換取公司非流通股份的流通權；股改完成后，生態(tài)5擬向鳳凰旅游全體股東發(fā)行股份購買(mǎi)鳳凰旅游100%股權，同時(shí)，擬向特定對象發(fā)行股份募集不超過(guò)3億元的配套資金。

而備受關(guān)注的生態(tài)5重組標的鳳凰旅游也首次亮相資本市場(chǎng)，鳳凰旅游是出境旅游綜合資源供應商，范圍涵蓋出境旅游批發(fā)（團隊游），出境旅游定制以及航空票務(wù)、修學(xué)業(yè)務(wù)、簽證等各項單項委托旅游業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)旅游資源整合機構。是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的出境旅游行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，年接待出境游客超過(guò)50萬(wàn)人次。

本次交易完成后，鳳凰旅游的全體股東將成為生態(tài)5的控股股東。 

各相關(guān)政府部門(mén)牽頭，創(chuàng )造重新上市的環(huán)境

生態(tài)5對于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)并不陌生,其曾用名為藍田股份，于1996年6月18日在上海證券交易所上市， 2002年5月13日，暫停上市交易，并于2003年5月23日終止上市。2004年3月19日，股票進(jìn)入代辦股份轉讓系統，證券代碼400027。

2009年9月，公司因不能清償到期債務(wù)，申請破產(chǎn)重整?；趯俚仄髽I(yè)主體高度負責的態(tài)度, 由各相關(guān)政府部門(mén)牽頭，以確保重整程序依法開(kāi)展，在切實(shí)保障各方主體利益的情況下,破產(chǎn)重整得以快速推進(jìn)。在各相關(guān)政府部門(mén)和政策環(huán)境的支持下，重組方廣東華年積極履行相關(guān)承諾，使得破產(chǎn)重組后公司初步恢復經(jīng)營(yíng)能力，保障了中小投資者的合法權益，從根本上挽救了上市公司。

然而，為了實(shí)現公司股票重新上市，并與未來(lái)長(cháng)遠發(fā)展目標相結合，公司仍然需要通過(guò)進(jìn)一步的資產(chǎn)重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改變公司經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司盈利能力和可持續發(fā)展能力，從根本上解決本公司長(cháng)遠發(fā)展所面臨的問(wèn)題。

引來(lái)“鳳凰”，大幅提升生態(tài)5盈利能力

鳳凰旅游的出現對于生態(tài)5來(lái)說(shuō)，無(wú)論從標的資產(chǎn)規模、可持續盈利能力，還是重新上市制度給予生態(tài)5的時(shí)間限制，無(wú)疑都是最佳選擇。

生態(tài)5自2010年12月31日以來(lái)一直處于停牌狀態(tài)，停牌前公司流通股股票收盤(pán)價(jià)僅為1.85元/股。2013年公司完成破產(chǎn)重整后，收入和利潤主要來(lái)自水產(chǎn)養殖和景區業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)暫無(wú)法支持其在近期重新上市。

而注入資產(chǎn)鳳凰旅游顯然具備支持生態(tài)5重回主板市場(chǎng)的業(yè)績(jì)能力。

從行業(yè)上看，鳳凰旅游屬出境游行業(yè)，2015年中國出境游人數連續第二年過(guò)億，且數量達到1.28億人次，同比增長(cháng)19.50%，連續三年成為全球最大出境旅游客源國。2016年春節期間全國出境旅游人數達到近600萬(wàn)人次。旅游行業(yè)整體進(jìn)入飛速發(fā)展的狀態(tài)，不論是國家政策的扶持還是大力推動(dòng)文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，整體趨勢持續看好。該行業(yè)中已上市的眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）已獲得了資本市場(chǎng)的高度關(guān)注和充分認可。

就企業(yè)自身情況看，鳳凰旅游是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的旅游行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，年接待出境游客超過(guò)50萬(wàn)人次，業(yè)內將其三者并稱(chēng)為出境游行業(yè)“三駕馬車(chē)”。鳳凰旅游不僅是中國旅行社協(xié)會(huì )會(huì )員、北京旅行社協(xié)會(huì )會(huì )員、PATA（亞太旅游協(xié)會(huì )）會(huì )員，還被評為北京首批5A級旅行社，出境旅游優(yōu)質(zhì)服務(wù)供應商計劃保薦機構，2014年全國百強旅行社第13名。旗下四大品牌：寰宇旅游、美時(shí)途、世達旅游、東旅假期綜合運營(yíng)著(zhù)全線(xiàn)旅游產(chǎn)品。

除此之外，對于市場(chǎng)和投資者最有說(shuō)服力的當屬業(yè)績(jì)表現，重組草案中顯示，鳳凰旅游預計2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現的凈利潤（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準）分別為2016年度預計為7,380.17萬(wàn)元，2017年度預計為12,390.92萬(wàn)元，2018年度預計為16,353.89萬(wàn)元，可見(jiàn)標的資產(chǎn)對自身可持續發(fā)展能力和行業(yè)發(fā)展的信心。

無(wú)論是以飛速發(fā)展的出境游行業(yè)作為背書(shū)，還是鳳凰旅游未來(lái)幾年高速度高增長(cháng)的承諾，此次注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可為生態(tài)5重新上市提供現實(shí)可能。

“舊規”大限將至，生態(tài)5需與時(shí)間賽跑

如果說(shuō)政府的大力支持是生態(tài)5重新上市的基礎，鳳凰旅游的到來(lái)則為生態(tài)5重新上市提供可能，那么接下來(lái)生態(tài)5需要做的就是與時(shí)間賽跑。

公告顯示，“股權分置改革”及“重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金”兩套議案，擬將股改和重大資產(chǎn)重組兩項決議置于股東大會(huì )表決?？梢?jiàn)只有完成了以上兩個(gè)動(dòng)作之后，生態(tài)5才有可能申請重新上市，即回歸A 股主板。

另一方面，由于多年停牌，投資者持有生態(tài)5的資金短期無(wú)法變現，三板市場(chǎng)流動(dòng)性差已然是不爭的事實(shí)，如若生態(tài)5不謀求盡快重新回歸A股，投資者最終投資變現將存在極大的不確定性。

眾所周知，重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受原《上市規則》中較低的門(mén)檻進(jìn)行申請，這意味著(zhù)從現在到2017年11月16日前是老三板企業(yè)不可錯過(guò)的重新上市良機。

就生態(tài)5而言，按目前的進(jìn)度推測，若一切順利，生態(tài)5有望在未來(lái)1年半時(shí)間內完成以上流程，重新上市?？梢?jiàn)，對于生態(tài)5和生態(tài)5的眾多股東來(lái)說(shuō)，需要盡快推進(jìn)兩項工作的順利通過(guò)，抓住最后的政策“窗口期”，搭上舊規末班車(chē)，得以成功回歸A股主板，分享出境游市場(chǎng)的投資收益。

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