7月26日，王府井發(fā)布公告稱(chēng)，王府井以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行 A 股股票，每股面值為 1 元，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時(shí)，王府井擬采用詢(xún)價(jià)的方式向包括首旅集團在內的不超過(guò) 35 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過(guò) 40 億元。其中，首旅集團擬認購的募集配套資金總額不超過(guò) 10 億元。本次換股吸收合并中，王府井擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并首商股份的成交金額為 672,234.11 萬(wàn)元。根據王府井、首商股份 2020 年審計報告和本次交易金額情況，本次交易構成王府井的重大資產(chǎn)重組。

據公告顯示，本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票將申請在上交所主板上市流通。本次換股吸收合并完成后，王府井的控股股東仍為首旅集團，實(shí)際控制人仍為北京市國資委。

經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，王府井換股價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即 33.54 元/股。首商股份換股價(jià)格以換股吸收合并的定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià) 8.51 元/股為基礎，并在此基礎上給予 20%的溢價(jià)率確定，即 10.21 元/股。其中，首商股份與王府井的換股比例為 1:0.3044。

截至本報告書(shū)摘要簽署日，首商股份的總股本為 658,407,554 股，參與本次換股的首商股份股票為 658,407,554 股。參照本次換股比例計算，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數量合計為 200,419,260 股。

據了解，本次換股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股權歸屬于存續公司，并變更登記為王府井的子公司；首商股份的分公司歸屬于存續公司，并變更登記為王府井的分公司。除基于相關(guān)債權人于法定期限內主張提前清償而提前清償的債務(wù)外，吸收合并雙方所有未予償還的債務(wù)將在本次換股吸收合并完成后由王府井承繼。

本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)、門(mén)店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門(mén)店優(yōu)化改造項目、通州文旅區配套商業(yè)綜合體項目、北京法雅商貿新開(kāi)店鋪建設項目以及本次交易有關(guān)的稅費及中介機構費用，其中用于補充合并后存續公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)的比例不超過(guò)本次募集配套資金總額的 50%。

公司表示，本次交易通過(guò)換股吸收合并的方式對王府井和首商股份進(jìn)行重組整合，旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競爭問(wèn)題，優(yōu)化首旅集團及北京市國有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續公司核心競爭力，打造具有國際水準、國內一流的現代商業(yè)零售企業(yè)集團。

據悉，王府井和首商股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。王府井是目前全國規模最大、業(yè)態(tài)最全的商業(yè)零售集團之一，經(jīng)過(guò) 65 年的發(fā)展，已經(jīng)建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等品牌體系，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )覆蓋中國七大經(jīng)濟區域，在 30 余個(gè)城市開(kāi)設大型零售門(mén)店 55 家。首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場(chǎng)”、“貴友大廈”、“新燕莎商業(yè)”、“友誼商店”、“法雅公司”等商業(yè)品牌，是北京乃至全國具有較強區域優(yōu)勢和突出影響力的大型商業(yè)企業(yè)集團。

本次交易前后吸收合并雙方核心資源的對比分析如下：

本次交易完成后，存續公司將持續聚焦零售主業(yè)，明確自身市場(chǎng)定位；同時(shí)，通過(guò)吸收合并雙方在門(mén)店分布、商業(yè)品牌、供應商渠道和會(huì )員數量等方面已有資源的整合，存續公司的商業(yè)品牌競爭力、經(jīng)營(yíng)效率和市場(chǎng)影響力將得到有效提升。本次交易有助于擴大存續公司在全國地區的商業(yè)布局，擴大在北京地區乃至全國的市場(chǎng)份額，有利于發(fā)揮協(xié)同效應，提高經(jīng)營(yíng)規模，實(shí)現優(yōu)勢互補，促進(jìn)各項業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，提升企業(yè)持續盈利能力和整體價(jià)值，鞏固行業(yè)地位，打造具有國際水準、國內一流的現代商業(yè)零售企業(yè)集團，有利于提高存續公司質(zhì)量。

同時(shí)，本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續公司王府井的總股本將增至 977,591,381 股。若不考慮收購請求權、現金選擇權的影響，首旅集團將持有王府井 328,775,071 股股份注，占王府井總股本的 33.63%，仍為王府井的控股股東。