5月13日，海南大東海旅游之心股份有限公司(SZ:000613，簡(jiǎn)稱(chēng)“大東海A”)發(fā)布公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)成都朗培教育咨詢(xún)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“朗培教育”）51%股權。同時(shí)，大東海A擬通過(guò)向羅牛山集團非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，預計不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)股份支付對價(jià)的100%。

大東海A于發(fā)布該公告次日，即5月14日開(kāi)市后復牌交易，復牌日開(kāi)盤(pán)價(jià)4.93元/股，截至5月21日收盤(pán)，大東海A報收3.82元/股，跌幅4.98%。此前，大東海A因凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”特別處理，并于4月26日停牌一天，于4月27日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌至5月14日。

根據公告，大東海A擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，向朗培教育大股東劉春剛、易建華、成都探學(xué)以及成都朗眾購買(mǎi)其合計持有的朗培教育51%股權，購買(mǎi)資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格為 4.29 元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。

本次交易后，大東海A將持有朗培教育 51%股權，成為朗培教育的控股股東，將新增面向教培機構的管理咨詢(xún)業(yè)務(wù)，主要為民辦教育培訓機構提供學(xué)校運營(yíng)管理咨詢(xún)服務(wù)、教學(xué)教務(wù)標準化管理系統支持、教學(xué)及學(xué)習軟件等服務(wù)。

2021年Q1大東海A營(yíng)收805.44萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈利潤為100.49萬(wàn)元，朗培教育該季度營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤51.31萬(wàn)元，完成收購后，教育業(yè)務(wù)將成為大東海A主要營(yíng)收來(lái)源。

大東海A 2020年營(yíng)收低于1億元，曾被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”特別處理

大東海A成立于1993年，并在1997年1月于深交所上市，主要業(yè)務(wù)為酒店住宿和餐飲服務(wù)，酒店位于海南省三亞市大東海景區中心區域。

2020年，受疫情影響，旅游業(yè)及旅游服務(wù)業(yè)深受重創(chuàng )。2020年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅減少，為1511.20萬(wàn)元，較2019年減少1042.34萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)虧損1131.71萬(wàn)元，較2019年虧損增加1053.17萬(wàn)元，凈利潤虧損1156.79萬(wàn)元，較上一年增加虧損1232.47萬(wàn)元。

因其2020年度歸屬于公司股東的凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及《深圳證券交易所股票上市規則(2020 年修訂)》第 14.3.1 條規定的情形，大東海A股票交易被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”特別處理。據大東海A披露的公告顯示，公司股票于2021年4月26日停牌一天，并于2021年4月27日開(kāi)市起復牌。復牌后，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“大東海A”變更為“*ST東海A”，屆時(shí)股票交易日漲跌幅限制為5%。

隨后，大東海A表示，將從三方面爭取撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示，一是調整經(jīng)營(yíng)思路，創(chuàng )新經(jīng)營(yíng)管理；二是科學(xué)合理將降低經(jīng)營(yíng)成本，實(shí)現資產(chǎn)利益最大化。第三個(gè)措施即繼續尋找合適項目進(jìn)行資產(chǎn)重組，豐富產(chǎn)業(yè)結構，增加主營(yíng)業(yè)收入和利潤增長(cháng)點(diǎn)，增強公司抵御風(fēng)險能力和競爭能力，這一點(diǎn)主要考慮到其主營(yíng)業(yè)單一，規模小，抗風(fēng)險能力較弱的情況。

4月26日，大東海A發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項，因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價(jià)造成重大影響，根據深交所的相關(guān)規定，經(jīng)公司申請，公司股票(證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST東海A，證券代碼：000613;*ST東海B，證券代碼：200613)自2021年4月27日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌。該公告所提籌劃事項即購買(mǎi)朗培教育股份項目。

此次收購，大東海A擬向羅牛山集團非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，預計不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)股份支付對價(jià)的 100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數量不超過(guò)公司本次發(fā)行前 A 股總股本的 30%，即不超過(guò) 82,830,000 股。 本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格為 4.26 元/股 。募集到的配套資金擬用于支付本次交易現金對價(jià)、相關(guān)交易稅費及中介機構費用、標的公司在建項目建設，以及償還上市公司債務(wù)。

朗培教育2021年Q1營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤51.31萬(wàn)元

朗培教育成立于2014年，根據公告披露，朗培教育業(yè)務(wù)模式主要是面向國內民辦教育培訓機構提供學(xué)校運營(yíng)管理咨詢(xún)服務(wù)、教學(xué)教務(wù)標準化管理系統支持、教學(xué)及學(xué)習軟件等服務(wù)。

其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括服務(wù)類(lèi)以及軟件類(lèi)兩大類(lèi)產(chǎn)品。服務(wù)類(lèi)產(chǎn)品有朗培商學(xué)院講座，面向教培機構負責人提供開(kāi)班辦學(xué)的內容支持；朗培家庭教育研究院產(chǎn)品，主要針對幼教管理咨詢(xún)；內訓及咨詢(xún)項目則主要面向教培機構及各類(lèi)民辦學(xué)校針對招生營(yíng)銷(xiāo)、管理運營(yíng)、教學(xué)教務(wù)等內容提供到校指導咨詢(xún)服務(wù)。

軟件類(lèi)產(chǎn)品包括人才培養類(lèi)軟件和信息化管理系統。

朗培教育主要通過(guò)電話(huà)邀約、微信邀約等方式，邀請客戶(hù)以及潛在客戶(hù)參與標的公司在全國各地開(kāi)展的入門(mén)課活動(dòng)，帶動(dòng)參會(huì )人員購買(mǎi)朗培教育的教育培訓 課程及相關(guān)軟件產(chǎn)品，后續通過(guò)線(xiàn)上或者線(xiàn)下交付的形式為客戶(hù)提供各類(lèi)講座服務(wù)。    

 2021 年，朗培教育開(kāi)始開(kāi)拓C端業(yè)務(wù)，通過(guò)子公司成都晨兮開(kāi)展少兒素質(zhì)教育業(yè)務(wù)，代表項目為“晨兮大語(yǔ)文”，通過(guò)直營(yíng)店及品牌授權店的形式，面向小學(xué) 1-6 年級學(xué)生提供閱讀、寫(xiě)作等課程教學(xué)服務(wù)。 2021年第一季度，朗培教育實(shí)現營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤51.31萬(wàn)元。2020年全年總營(yíng)收1.34億元，凈利潤842.29萬(wàn)元，2019年營(yíng)收2.09億元，凈利潤1690.54萬(wàn)元。

截至2021年3月31日，朗培教育總資產(chǎn)為1.37億元，負債1.11億元。

與此同時(shí)，朗培教育大股東劉春剛及易建華已出具 《不謀求上市公司控制權的承諾》，承諾:(1)不會(huì )以所取得的大東海股份單獨或共同謀求大東海的實(shí)際控制權;(2)不會(huì )以委托、征集股票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求大東海的實(shí)際控制權。 基于此，大東海A表示，本次完成購買(mǎi)朗培教育后，公司控制權未發(fā)生變化，本次交易預計不構成重組上市。

*本文來(lái)源：網(wǎng)經(jīng)社，原標題：《旅游業(yè)“跨界”教育 大東海A收購朗培教育意在“保殼”？》。