大連圣亞國有股東星海灣投資提請的議案，在上市公司董事會(huì )上遭遇全票否決。

1月5日晚間，大連圣亞發(fā)布公告顯示，大連星海灣金融商務(wù)區投資管理股份有限公司提請召開(kāi)大連圣亞2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，鑒于公司非獨立董事席位空缺兩席，提議增補吳健、楊美鑫為第七屆董事會(huì )非獨立董事候選人，補選進(jìn)入公司董事會(huì )。證券時(shí)報·e公司記者獲悉，大連圣亞的表決結果為同意0票、反對6票、棄權0票。

國有股東提請增補董事候選人

吳健分別是星海灣投資的董事長(cháng)兼總經(jīng)理，楊美鑫則是星海灣投資的副總經(jīng)理，兩人對大連圣亞都不陌生。

在此之前的2019年4月19日至2020年9月7日，吳健曾擔任大連圣亞第七屆董事會(huì )董事；楊美鑫在2018年4月至2020年9月，曾擔任大連圣亞第七屆監事會(huì )監事。

2020年7月20日晚，大連圣亞公告，公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長(cháng)楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。其中，星海灣投資向大連圣亞董事會(huì )提請召開(kāi)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于罷免鄭磊獨立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會(huì )非獨立董事的議案》、《關(guān)于提請補選任健先生為公司第七屆董事會(huì )獨立董事的議案》等4個(gè)議案。

作為反擊，大連圣亞董事長(cháng)楊子平隨即提請公司董事會(huì )增加《關(guān)于提請罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請罷免梁爽獨立董事職務(wù)的議案》，提交2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

2020年9月7日，大連圣亞股東大會(huì )的投票結果顯示，星海灣投資提交的4個(gè)議案均未獲得通過(guò)，而楊子平提交的《關(guān)于提請罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請罷免梁爽獨立董事職務(wù)的議案》，以及楊子平在8月26日提交的《關(guān)于提請補選李雙燕為公司獨立董事的議案》全部獲得通過(guò)。

另外，在當天召開(kāi)的股東大會(huì )上，磐京基金提請《關(guān)于提請罷免楊美鑫監事職務(wù)的議案》也獲得了通過(guò)。

時(shí)隔幾個(gè)月之后，星海灣投資再度提請補選吳健和楊美鑫為大連圣亞的非獨立董事。

星海灣投資方面的理由是：鑒于目前大連圣亞非獨立董事席位空缺兩席，為保持上市公司穩定發(fā)展，切實(shí)維護公司全體股東的權益，保證上市公司正常治理結構，提案股東提名增補吳健和楊美鑫為公司第七屆董事會(huì )非獨立董事候選人，補選進(jìn)入公司董事會(huì )。

遭上市公司董事會(huì )全票否決

根據大連圣亞最新發(fā)布的公告，該公司于2020年12月25日收到星海灣投資《關(guān)于提請召開(kāi)大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的函》，星海灣投資提請召開(kāi)大連圣亞2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，鑒于公司非獨立董事席位空缺兩席，提議將《關(guān)于提請補選吳健先生為公司第七屆董事會(huì )非獨立董事的議案》，《關(guān)于提請補選楊美鑫先生為公第七屆董事會(huì )非獨立董事的議案》提交股東大會(huì )審議，增補吳健先生、楊美鑫先生為第七屆董事會(huì )非獨立董事候選人，補選進(jìn)入公司董事會(huì )。

大連圣亞1月4日以通訊表決方式召開(kāi)第七屆三十次董事會(huì )，會(huì )議由董事長(cháng)楊子平主持，最終表決結果為同意0票、反對6票、棄權0票。

董事楊子平反對理由是，根據公司《章程》第一百零九條規定：董事會(huì )由9名董事組成，其中由職工代表?yè)蔚?/p>

董事不少于1名……獨立董事3人?！案鶕尽墩鲁獭返诰攀艞l規定：”董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入董事會(huì )。目前公司董事會(huì )成員中已有非獨立董事4人，獨立董事2人，星海灣投資提出增補2名非獨立董事進(jìn)入公司董事會(huì )的提案不符合公司章程規定。

其次，如星海灣投資擬就董事會(huì )目前空缺的一名非獨立董事席位提議兩名非獨立董事候選人，其應在提案中明確具體選舉方式(即是否以累積投票選舉)，因此，其提案內容也不明確。

因此，楊子平認為星海灣投資的提案不符合章程規定，內容不具體明確，大連星海灣金融商務(wù)區投資管理股份有限公司應進(jìn)一步明確提案后再行向董事會(huì )提交提案。

董事楊奇反對理由是，他本人非常歡迎大連市政府、大連市國資委推薦合格董事到公司。星海灣投資在公司歷次公告中多次強調是受大連市政府、大連市國資委委托持有公司股份的。這份議案沒(méi)有提供相關(guān)材料來(lái)證明議案得到了大連市政府、大連市國資委的授權或者批準。大股東提名的兩位候選人在2020年9月7日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )上被罷免，大股東再次提名，這是對中小股東的不負責任。

董事陳琛反對理由是，大股東提名的相關(guān)人員為2020年9月7日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )所罷免的董事和監事。大股東再次提名相關(guān)人員，這是對中小股東的不負責任。

星海灣投資否認控股上市公司

2020年12月，大連圣亞的二級市場(chǎng)股價(jià)出現閃崩。

作為大連圣亞的國有股東、單一第一大股東，星海灣投資在關(guān)于大連圣亞股票異常波動(dòng)事項的回復函中表示：“我司作為大連圣亞的重要股東之一，目前對上市公司沒(méi)有控制權，已不是大連圣亞的控股股東，我司的實(shí)際控制人也已不是上市公司的實(shí)際控制人。我司沒(méi)有在大連圣亞股票異動(dòng)期間買(mǎi)賣(mài)股票，也不存在有可能對大連圣亞股價(jià)產(chǎn)生重大影響的應披露未披露事項?！?/p>

2020年12月28日，星海灣投資在微信公告號上發(fā)表聲明稱(chēng)：大連星海灣金融商務(wù)區投資管理股份有限公司持有大連圣亞總股本比例24.03%，持股數量為3094.56萬(wàn)股，是大連圣亞的重要股東之一。目前，大連圣亞9個(gè)董事會(huì )席位中，磐京基金提名的董事有1人，楊子平提名的董事有5人，星海灣投資無(wú)法獲得上市公司半數以上的董事會(huì )席位。

此外，從2020年6月29日起的歷次股東大會(huì )上，星海灣投資所提議案均未能通過(guò)表決，擁有的表決權已無(wú)法對上市公司股東會(huì )以及股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等法律法規、規范性文件的規定，星海灣投資不再是大連圣亞的控股股東，星海灣投資實(shí)控人也已不是大連圣亞的實(shí)控人。

星海灣投資在聲明中表示，2020年11月4日，其向大連圣亞送交了關(guān)于公司所持股份被輪候凍結的通知材料，并特意強調了星海灣投資只是大連圣亞的第一大股東，但在大連圣亞當天披露的公告中(公告編號2020--089)，卻稱(chēng)星海灣投資為“控股股東”，上述公告內容與星海灣投資的真實(shí)意思表達不相符。此后，公司本著(zhù)“實(shí)事求是、依法依規”的原則，與大連圣亞就公司已非控股股東的信息披露問(wèn)題多次書(shū)面、口頭提示及溝通，但均無(wú)果?，F為向市場(chǎng)澄清真實(shí)信息、避免誤導投資者，公司鄭重聲明僅是大連圣亞的第一大股東，而非控股股東。

證券時(shí)報·e公司記者注意到，“大連星海灣商務(wù)區投資有限公司”微信公眾號的注冊時(shí)間是2020年12月25日，在注冊之后，該微信公眾號僅發(fā)表了一篇“關(guān)于我司僅為大連圣亞第一大股東的聲明”。

另外值得一提的是，“鯨彩圣亞”公眾號自2020年12月18日起連續推送大連圣亞“反腐”百問(wèn)，截至2021年1月4日，已經(jīng)刊出第十五問(wèn)，內容均是以大連圣亞總經(jīng)理毛崴的名義發(fā)出，內容稱(chēng)公司原管理層內外勾結，掏空上市公司，造成國有資產(chǎn)重大損失等。

 *本文來(lái)源：證券時(shí)報，作者：孫憲超，原標題：《國有股東提請增補兩非獨立董事候選人 大連圣亞董事會(huì )說(shuō)“不”》。