11月8日，上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉祥航空”）公告了一樁重大資產(chǎn)收購案（草案）——公司將以10億元人民幣現金購買(mǎi)其控股股東上海均瑤（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“均瑤集團”）持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉道航”）100%的股權。

據悉，吉道航無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，主要系與吉祥航空、均瑤集團共同參與東方航空（600115.SH）非公開(kāi)發(fā)行股票而設立的公司，吉道航持有東方航空3.6%的股權。若交易完成之后，吉祥航空及其關(guān)聯(lián)方將成為東方航空第三大股東，A+H股總計持股10.07%。

不過(guò)，這樁交易并沒(méi)有令吉祥航空的股價(jià)大漲。相反，在交易公布之后的十個(gè)交易日里，吉祥航空股價(jià)逐漸走低，目前在每股14.25元附近徘徊。

經(jīng)濟觀(guān)察報記者致電吉祥航空董秘辦詢(xún)問(wèn)吉道航收購案的相關(guān)情況，對方回復稱(chēng)，所有問(wèn)題都已在11月21日的公告中詳細披露。

遭監管問(wèn)詢(xún)

若根據東方航空11月8日公告日收盤(pán)價(jià)格5.40元/股估算，吉道航所持3.6%的股權約為31.88億元；若以11月22日東方航空5.15元/股的價(jià)格估算，吉道航所持3.6%的股權市值也超過(guò)30億元。

然而，吉祥航空收購吉道航的交易金額僅為10億元，原因在于吉道航擁有21.64億元的負債。草案顯示，吉道航債務(wù)水平較高，截至報告期末，資產(chǎn)負債率為70.9%，其中一年內到期的非流動(dòng)負債18億元，系為認購東方航空非公開(kāi)發(fā)行股票而向招商財富進(jìn)行的專(zhuān)項融資，并且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質(zhì)押于招商財富，公司控股股東均瑤集團為此項質(zhì)押提供了擔保。

整體而言，吉祥航空收購吉道航100%股權的交易方式比較簡(jiǎn)單：使用現金支付，分兩期，第一期6億元，第二期4億元。

這樁交易引來(lái)了上海證券交易所的問(wèn)詢(xún)函。

11月16日，上交所針對吉祥航空收購吉道航100%股權的交易，列出五大類(lèi)問(wèn)題，問(wèn)題集中在收購東航股份的必要性、交割完成后吉祥航空向吉道航的3.6億元借款、東方航空3.6%的股權評估值、吉道航的負債問(wèn)題以及吉祥航空是否向東方航空委派董事等問(wèn)題。

吉祥航空回復稱(chēng)，本次吉祥航空入股東方航空并成為其重要股東，是響應國家國有企業(yè)混合所有制改革的重要精神號召，也為吉祥航空進(jìn)一步落實(shí)國際化戰略、拓展國際合作提升國際知名度提供了支持。

實(shí)際上東方航空與吉祥航空是互相交叉持股，東方航空通過(guò)全資子公司東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有吉祥航空15%的股權。

另外一方面，吉道航的股東借款有3.6億元人民幣，交易完成之后5個(gè)工作日內，吉祥航空將以自有資金償還這部分借款給均瑤集團。吉祥航空稱(chēng)，這部分借款的償還不會(huì )影響上市公司的資金周轉，盡管公司的資產(chǎn)負債率將由從55%上升至60%。

對于是否委派董事任職東方航空的問(wèn)題，吉祥航空稱(chēng)，公司已向東方航空推薦董事人選，推薦的董事將根據雙方合作意向擔任董事會(huì )戰略發(fā)展委員會(huì )、提名與薪酬委員會(huì )的委員。

整體而言，吉祥航空表示，對東方航空的持股為戰略入股，雙方互相持股，不斷加深加強互相合作關(guān)系。

東方航空定增案

至于當初吉祥航空和均瑤集團為什么要設立吉道航來(lái)實(shí)現對東方航空的定增，吉祥航空也對該問(wèn)題進(jìn)行了解釋。

吉祥航空于2018年戰略決策參與東方航空非公開(kāi)發(fā)行股份并擬成為東方航空重要股東之一，由于東方航空擬發(fā)行規模較大，吉祥航空受制于自身體量，無(wú)法獨立一次性參與認購。為防止本次持股機會(huì )被其他方取得，吉祥航空邀請均瑤集團及下屬子公司作為財務(wù)投資者共同配合參與東方航空的非公開(kāi)發(fā)行認購。均瑤集團設立全資子公司吉道航配合參與本次認購。

2018年9月，在鼓勵國企混合所有制改革的背景之下，東方航空通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份引入吉祥航空、均瑤集團及下屬全資子公司上海吉道航和中國國有企業(yè)結構調整基金。

吉祥航空稱(chēng)，由吉道航先行認購東方航空股份再由上市公司通過(guò)收購吉道航間接持有東方航空股份，可增強吉祥航空在前次交易中的話(huà)語(yǔ)權，減少交易不確定性對吉祥航空產(chǎn)生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩健經(jīng)營(yíng)；強化吉祥航空與東方航空戰略合作關(guān)系，在委派董事后以權益法進(jìn)行長(cháng)期股權投資權益法核算，以體現本次交易對吉祥航空長(cháng)期發(fā)展促進(jìn)作用。

東方航空的定增案歷經(jīng)一年，方案經(jīng)歷數次修改，總募集資金總額從118億元最終調整至74.6億元人民幣。其中吉道航以每股5.35元人民幣的價(jià)格，認購了5.89億股，總金額31.5億元人民幣，為東航四位發(fā)行對象中認購金額最大的一位。其余分別是吉祥航空認購11.7億元、均瑤集團認購16.7億元。吉祥航空、均瑤集團、吉道航作為同一控制者，總計向東方航空認購了60億元人民幣。

東航的這筆巨額定增，直到2019年9月才最終完成。

也正是因為巨資投入東方航空，吉祥航空的2018年度分紅受到影響。有投資者詢(xún)問(wèn)吉祥航空為何2018年度不分紅，吉祥航空回復稱(chēng)，為保證本公司非公開(kāi)發(fā)行項目及認購東方航空股份項目順利推進(jìn)，綜合考慮公司的長(cháng)遠發(fā)展和全體股東利益，公司2018年度不進(jìn)行分紅。

對于吉祥航空和均瑤集團的實(shí)際控制人王均金而言，在航空產(chǎn)業(yè)做大一直是他的夢(mèng)想，這次通過(guò)吉祥航空收購吉道航更像是一次左手倒右手的財務(wù)整合，真正的巨額資本投入，目標仍然是對東方航空的持股，畢竟東方航空已經(jīng)是國內三大航空公司之一。

東方航空的三季報顯示，其1-9月公司營(yíng)業(yè)收入取得了6.28%的增長(cháng)，為934億元人民幣，但凈利潤下滑了2.74%，為43.67億元；扣除非經(jīng)常性損益之后，凈利潤更是下滑了7.97%，為38.93億元人民幣。

截至11月22日收盤(pán)，東方航空的股價(jià)為5.09元/股，較均瑤集團、吉祥航空、吉道航此前入股價(jià)格5.35元/股下跌了5%。

*本文來(lái)源：經(jīng)濟觀(guān)察報，作者：張曉暉，原標題：《30億市值股權作價(jià)10億元 吉祥航空裝入東航3.6%股份》。