1993年，凱撒旅游創(chuàng )始于德國漢堡，經(jīng)過(guò)十幾年穩健發(fā)展，相繼在法蘭克福、巴黎、北京和天津等全球口岸城市設有分支機構。2006年7月，海航集團協(xié)議受讓寶雞市國資委、陜西省寶雞卷煙廠(chǎng)、寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團的22.27%股份，一躍成為其第一大股東。2015年10月，凱撒同盛發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式借殼易食股份上市，更名為凱撒旅游，正式開(kāi)始由食品行業(yè)轉入旅游行業(yè)。

令人遺憾的是今年3月以來(lái)，海航旅游已經(jīng)多次減持凱撒旅游，且多為被動(dòng)減持。3月29日，海航旅游及其一致行動(dòng)人大集控股，通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易被動(dòng)減持合計1885.4125萬(wàn)股份，約占公司總股本的2.35%；6月1日，海航旅游-東吳證券約定購回專(zhuān)用賬戶(hù)遭被動(dòng)減持，減持304萬(wàn)股；9月15日海航旅游及其一致行動(dòng)人海航航空表示，計劃在未來(lái)6個(gè)月內減持公司股份不超過(guò)總股本的6%。值得注意的是近幾年海航的發(fā)展也是一波三折，并購夭折，合作失敗，業(yè)績(jì)下滑，所以海航自身的原因加上凱撒的一波三折，導致海航對凱撒只能忍痛割?lèi)?ài)。

凱撒業(yè)績(jì)一而再再而三的失望

凱撒旅行最開(kāi)始的幾年發(fā)展勢頭相當良好，尤其是在2014-2017年的4年間，凱撒旅游營(yíng)業(yè)收入及凈利潤均保持較大增長(cháng)幅度，年均增長(cháng)率高達127.46%，凈利潤的年均增長(cháng)率也有57.61%。但自2018年開(kāi)始，凱撒旅游的業(yè)績(jì)增長(cháng)開(kāi)始放緩甚至是負增長(cháng)。如2018年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率僅有1.67%，增量約3500萬(wàn)元；凈利潤則是出現了近五年的首次下滑，下滑幅度達到12.03%。

面對這樣明顯的業(yè)績(jì)下滑，凱撒立刻通過(guò)加大線(xiàn)上渠道運營(yíng)力度、優(yōu)化目的地資源管理、夯實(shí)產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、拓展異業(yè)合作渠道、持續完善旅游金融衍生服務(wù)等措施，鞏固市場(chǎng)；并且后續，公司積極拓展布局鐵路配餐業(yè)務(wù)，逐步滲透到大型會(huì )展配餐等潛在市場(chǎng)，充分發(fā)揮航食業(yè)務(wù)的高標準、流程化優(yōu)勢以有效應對市場(chǎng)變化。

但是2019年上半年，受?chē)鴥冉?jīng)濟增速放緩、國際政治經(jīng)濟局勢動(dòng)蕩及匯率波動(dòng)影響，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入34.49億元，較上半年同比下降8.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.62億元，較上半年同比下降18.54%。其中，因國內航司降本增效，對下屬部分航線(xiàn)進(jìn)行轉型并調整航食配餐標準，導致航食業(yè)務(wù)營(yíng)利下滑。凱撒旅游食品業(yè)務(wù)1-6月份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.24億元，較去年同期下降6.37%，毛利率較去年同期下降5.65%。并且凱撒旅游受子公司天天商旅剝離影響，華東地區收入下滑幅度較大。凱撒旅游的旅游業(yè)務(wù)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入29.24億元，同比下降8.61%。同期，份額?；诖?，線(xiàn)上、度假、定制及國內等業(yè)務(wù)均實(shí)現明顯增長(cháng)。

凱撒資本并購首都機場(chǎng)，“壯大了實(shí)力”！

凱撒并購的故事要從2015年11月說(shuō)起，那一年，在凱撒借殼上市一個(gè)月之后，凱撒旅游就向深交所提請籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌。但在停牌半年后，凱撒旅游上市后的首場(chǎng)重大資產(chǎn)并購計劃卻夭折。

其原計劃是想收購北京首都航空有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：首都航空），擬采用發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)標的資產(chǎn)北京首都航空控股有限公司和首都航空的控股權。其中，首都航空控股、首都航空與凱撒旅游均屬于海航集團實(shí)控。根據凱撒披露的后續數據顯示：截至2016年上半年，首都航空總資產(chǎn)295.36億元，凈資產(chǎn)46.32億元。2016年上半年營(yíng)業(yè)收入46.79億元，凈利潤1.07億元。顯然，首都航空的規模早已超過(guò)凱撒旅游的體量。

而對此次并購失敗的原因，凱撒方面給出的解釋是：由于未能如期完成本次重組事項有關(guān)部門(mén)審批程序，不得已終止。對于一家上市公司而言，終止重組計劃，對其最大的影響還是來(lái)自股市方面。凱撒旅游自2016年5月9日至5月11日開(kāi)市以來(lái)，其股票連續三個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)跌幅偏離值累計超過(guò)20%。

并購失??！轉站浙江天天商旅，易生金服，成功了嗎？

作為深諳資本運作道理的凱撒而言，一次重組計劃的失敗，并不能阻止其后續的資本運作。2016年9月30日，凱撒旅游發(fā)布公告稱(chēng)，其全資子公司凱撒同盛擬以人民幣14859萬(wàn)元通過(guò)股權購買(mǎi)+增資的方式對浙江天天商旅進(jìn)行投資，其中，凱撒同盛以9144萬(wàn)元購買(mǎi)寧波天天商旅持有浙江天天商旅48%的股權，再同時(shí)以5715萬(wàn)元增資浙江天天商旅。本次交易完成后，凱撒同盛將持有浙江天天商旅60%股權，成為浙江天天商旅的控股股東。

有了并購首都航空失利的教訓，此次收購浙江天天商旅時(shí)，凱撒旅游要謹慎許多。由于天天商旅2015年總資產(chǎn)僅為2.36億元，即使在2016年Q1季度也僅為2.62億元，顯然與凱撒旅游2015年35億元總資產(chǎn)不能構成重大資產(chǎn)重組，因此在收購時(shí)間上和程序審批上就進(jìn)行得比較順利。

此次交易中，寧波天天商旅與鄭錫光夫婦共同承諾，浙江天天商旅2015年度經(jīng)審計的凈利潤為2155萬(wàn)元，2016-2018年實(shí)現的、經(jīng)審計的凈利潤每年增長(cháng)率分別不低于25％、35％、30％，即浙江天天商旅2016-2018年承諾完成凈利潤不低于2693.75萬(wàn)元、3636.56萬(wàn)元、4727.53萬(wàn)元，若承諾期內未達到業(yè)績(jì)承諾，則進(jìn)行相應補償。

承諾是美好的，但現實(shí)有時(shí)候卻很殘酷。2017年，由于受韓國“薩德事件”及中日關(guān)系的影響，浙江天天商旅其日韓出境旅游產(chǎn)品遭受了極大的打擊，導致其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)明顯下滑，并出現虧損，最終未能完成2017年的業(yè)績(jì)承諾。

既然有業(yè)績(jì)承諾的存在，那么浙江天天商旅對賭失利的事就不會(huì )輕易結束。尤其對凱撒旅游而言，在現金短缺成為其2018年最大的困擾的情況下。于是，2018年8月13日，凱撒同盛向北京市第三中級人民法院起訴，要求寧波天天商旅以6172.2萬(wàn)元的價(jià)格回購凱撒同盛持有的60%浙江天天商旅股權，寧波天天商旅、華貿集團連帶向凱撒同盛支付未履行協(xié)議部分條款的違約金4457.7萬(wàn)元；訴訟請求共計約1.06億元。這件事，終于在經(jīng)過(guò)長(cháng)達4個(gè)多月后，于2019年1月初，凱撒同盛與寧波天天商旅等達成和解，并將和解金額由之前的1.06億元降為5657.85萬(wàn)元。

此外，就在凱撒旅游發(fā)布增資收購浙江天天商旅的同一天，凱撒旅游以5.5億元領(lǐng)投易生金服B輪融資，本輪投資完成后，凱撒旅游將成為易生金服第二大股東，持有易生金服7.94%股權。 本輪增資不僅完善凱撒的產(chǎn)業(yè)結構布局，更是其尋求新的利潤增長(cháng)空間。

整體來(lái)看，凱撒的幾次資本運作事件并不是很順利，對首都機場(chǎng)的并購中途夭折，導致整體布局夭折；而后對浙江天天商旅進(jìn)行的對賭收購也是對方企業(yè)沒(méi)有完成業(yè)績(jì)，以法院見(jiàn)落幕，布局失??；最后對易生金服的投資還沒(méi)有傳出很利好的消息，所以也是未來(lái)難定。

一波三折+自身難保=忍痛割?lèi)?ài)

根據2019年上半年海南航空發(fā)布的報告分析，整個(gè)上半年，海航集團虧損35.2億元，2018年上半年為盈利41.7億元。雖然海航集團持續進(jìn)行資產(chǎn)處置，但2019年上半年的資產(chǎn)負債率不降反升，上升至72.07%，仍有超過(guò)7000億元債務(wù)待償。其資金缺口升至971.45億元，相比2018年末的902.47億元增加了近70億元。財務(wù)狀況岌岌可危，明顯泥菩薩過(guò)河“自身難?！绷?。

再加上凱撒近幾年發(fā)展的一波三折，導致海航只能忍痛割?lèi)?ài)。2019年9月15日海航旅游及其一致行動(dòng)人海航航空表示，計劃在未來(lái)6個(gè)月內減持公司股份不超過(guò)總股本的6%。其中，通過(guò)集中競價(jià)交易減持的，自公告之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內減持股份總數不超過(guò)本公司總股本的2%，在任意連續90個(gè)自然日內減持股份總數不超過(guò)本公司總股本的1%；通過(guò)大宗交易減持的，自公告之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月內 減持股份總數不超過(guò)本公司總股本的4%，在任意連續90個(gè)自然日內減持股份總數不超過(guò)本公司總股本的2%（上述比例不含海航旅游二級市場(chǎng)增持取得的5561股股份）。若按照9月12日收盤(pán)的每股7.12元價(jià)格，此次計劃減持凱撒旅游約4818.56萬(wàn)股的股權，將為海航收回約3.43億元現金。

*本文來(lái)源：微信公眾號“麻辣旅投”，作者：陳子良，原標題：《凱撒發(fā)展一波三折，海南航空“自身難?！?，只能忍痛割?lèi)?ài)》。