云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南旅游”，002059.SZ）宣布，2019年3月13日，中國證監會(huì )并購重組委召開(kāi)2019年第8次工作會(huì )議，對云南旅游發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)華僑城集團、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文旅科技”）100%股權交易事項進(jìn)行了審核。根據會(huì )議審核結果，云南旅游此次重組事項獲得無(wú)條件通過(guò)。

記者注意到，為了順利收購文旅科技，解決同業(yè)競爭影響，云南旅游整合了多個(gè)經(jīng)營(yíng)不良的旅游項目。在業(yè)內看來(lái)，公司在轉型的過(guò)程中需解決“整而難合”等問(wèn)題。

云南旅游相關(guān)負責人向《中國經(jīng)營(yíng)報》記者表示，自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權以來(lái)，已通過(guò)托管、減虧、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調整以及補充承諾等方式，大力推進(jìn)歷史遺留的同業(yè)競爭問(wèn)題的解決進(jìn)度，并已徹底解決了部分同業(yè)競爭情形。

未來(lái)，在適用的法律法規允許的前提下，本著(zhù)有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問(wèn)題。

云南旅游重啟收購文旅科技

公開(kāi)資料顯示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游產(chǎn)品的創(chuàng )意、策劃、開(kāi)發(fā)、研制、銷(xiāo)售及綜合服務(wù)為核心業(yè)務(wù)。

其前身為2009年12月成立的深圳市落星山科技有限公司，2011年8月，深圳華僑城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華僑城A”，000069.SZ）對其完成收購，并將其更名為文旅科技。2015年登陸新三板后，文旅科技曾試圖借殼上市，但最終無(wú)果。2017年，文旅科技摘牌新三板。

此后，華僑城A母公司華僑城集團通過(guò)全資子公司華僑城云南控股世博旅游集團，進(jìn)而間接控制云南旅游。同時(shí)，華僑城集團自華僑城A手中受讓文旅科技部分股權，控股文旅科技。

2018年3月，云南旅游宣布擬收購文旅科技100%股權，云南旅游確定了收購價(jià)格約為20.16億元，其中發(fā)行股份數量約2.79億股，支付現金對價(jià)約1.61億元。

今年1月，云南旅游此次重組的評估機構北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司，因其他事項涉嫌違反證券法律法規，被立案調查。受此影響，證監會(huì )對云南旅游重組上市的審查于1月28日中止，后于1月31日重啟。最終，云南旅游重組方案獲得證監會(huì )的無(wú)條件通過(guò)。

云南旅游相關(guān)負責人向記者提到，通過(guò)并購文旅科技，云南旅游將在文化旅游領(lǐng)域進(jìn)一步發(fā)揮資源優(yōu)勢，在將業(yè)務(wù)延伸至旅游園區策劃設計、高科技游樂(lè )設備研發(fā)生產(chǎn)、工程代建等的同時(shí)，利用文旅科技的科技創(chuàng )新能力，實(shí)現云南旅游傳統旅游模式的轉型升級。此外，相關(guān)旅游景區的轉型升級能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務(wù)板塊的運營(yíng)效率。

“整而難合”痛點(diǎn)待破解

值得一提的是，云南旅游的同業(yè)競爭問(wèn)題已經(jīng)不是首次被提及。

為解決同業(yè)競爭，除此次轉讓云南省國際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“省國旅”）股權外，云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南世博”）在2018年11月就曾將下屬云南世博元陽(yáng)哈尼梯田文化旅游開(kāi)發(fā)有限責任公司、麗江市旅游投資有限公司的管理權下放至云南旅游。

2018年12月22日，云南旅游發(fā)布公告，擬收購其控股股東云南世博持有的省國旅51%股權，本次股權受讓價(jià)格為人民幣810.84萬(wàn)元。

在業(yè)內看來(lái)，云南旅游為解決同業(yè)競爭問(wèn)題先后接管多個(gè)疲弱資產(chǎn)，之后該公司在轉型的過(guò)程中需解決“整而難合”等問(wèn)題。對此疑問(wèn)，云南旅游相關(guān)負責人回應，截至目前，華僑城集團及其控制的其他企業(yè)與文旅科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭的情形。

自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權以來(lái)，已通過(guò)托管、減虧、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調整以及補充承諾等方式，大力推進(jìn)歷史遺留的同業(yè)競爭問(wèn)題的解決進(jìn)度，并已徹底解決了部分同業(yè)競爭問(wèn)題。未來(lái)，在適用的法律法規允許的前提下，本著(zhù)有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問(wèn)題。

單靠旅游勝算幾何？

時(shí)下，云南旅游正逐漸剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦旅游主業(yè)。

今年2月28日，云南旅游發(fā)布2018年業(yè)績(jì)快報。業(yè)績(jì)快報顯示，2018年云南旅游實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入約22.60億元，同比增長(cháng)11.56%；營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別實(shí)現約7.64億元、7.65億元和4.87億元，分別同比增長(cháng)422.52%、397.43%和580.37%。

云南旅游方面稱(chēng)，其業(yè)績(jì)明顯預增的主要原因是公司轉讓持有的控股子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司55%股權，取得投資收益，導致?tīng)I業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增加。

自2017年華僑城集團入主后，云南旅游受讓大量不良資產(chǎn)，同時(shí)又將曾為云南旅游作出較大業(yè)績(jì)貢獻的房地產(chǎn)子公司世博興云55%股權進(jìn)行轉讓。那么，單靠旅游能否形成合理的投入產(chǎn)出模式，保證公司的盈利能力？

云南旅游相關(guān)負責人提到，并不是受讓?zhuān)蟛糠仲Y產(chǎn)都是以托管的形式開(kāi)展，并不存在“受讓大量不良資產(chǎn)”的情形。

該負責人指出，自2017年華僑城集團入主后，云南旅游通過(guò)剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊、重組文旅科技、整合控股股東旅游相關(guān)資產(chǎn)等動(dòng)作，對云南旅游的戰略定位以及產(chǎn)業(yè)結構進(jìn)行了重塑，聚焦旅游主業(yè)，云南旅游也成為華僑城集團打造“全域旅游”的重要載體。

而在盈利能力方面，將文旅科技注入上市公司，可提升云南旅游的旅游主業(yè)的營(yíng)收及盈利能力。此外，云南旅游將結合文旅科技的科技創(chuàng )新能力對景區進(jìn)行優(yōu)化和改造，能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務(wù)板塊的運營(yíng)效率，增強各業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，構建上市公司旅游服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，有利于提升云南旅游整體的盈利能力。

上海易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進(jìn)向記者表示：“因為云南旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)偏向于旅游，做傳統的地產(chǎn)業(yè)務(wù)優(yōu)勢并不大。傳統地產(chǎn)依賴(lài)于融資優(yōu)勢和營(yíng)銷(xiāo)優(yōu)勢，所以收購其他企業(yè)加強主營(yíng)業(yè)務(wù)，由文旅業(yè)務(wù)帶動(dòng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)更有利于企業(yè)?！?/p>

嚴躍進(jìn)認為，華僑城集團的控股更像是股權的概念，有助于做大華僑城集團的業(yè)務(wù)。但是具體落實(shí)到旅游市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)方面的問(wèn)題，并不會(huì )產(chǎn)生太大的干預，主要還是由云南旅游來(lái)操盤(pán)。

*本文來(lái)源：中國經(jīng)營(yíng)報，作者：伍月明、童海華，原標題：《云南旅游重啟收購文旅科技“整而難合”痛點(diǎn)待破解》。