上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦江股份”）10月21日發(fā)布公告，擬現金收購控股子公司Keystone(鉑濤酒店集團，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鉑濤集團”)少數股東Prototal Enterprises Limited持有的Keystone12.0001%的股權，本次交易價(jià)格為人民幣12.05億元。本次交易完成后，錦江股份對鉑濤酒店集團的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。

執惠了解到，鉑濤集團由連鎖酒店“7天連鎖酒店”創(chuàng )始人鄭南雁、天使投資人何伯權及另幾家投資機構共同組建。此次錦江股份收購鉑濤12.0001%股權所屬Prototal Enterprises Limited的股東正是鉑濤創(chuàng )建人之一何伯權。

何伯權股權已出清

2015年9月18日，錦江國際與鉑濤集團正式簽訂戰略合作協(xié)議，錦江國際旗下上市公司錦江股份同時(shí)公布《重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)(草案)》。根據協(xié)議，錦江股份將作為投資主體，斥資83億元戰略投資鉑濤集團81%股權。2016年2月26日，錦江股份宣布完成對鉑濤集團81%股權的交割，一躍成為國內第一大酒店集團。

執惠查閱此前公告發(fā)現，在2015年9月18日雙方簽訂的合作協(xié)議中，錦江集團保留了股東PrototalEnterprisesLimited（實(shí)際控制人為何伯權）以及FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited（實(shí)際控制人均為鄭南雁）合計持有的剩余19%的股權。此次錦江收購Prototal Enterprises Limited持有的最后12.0001%股權，可見(jiàn)何伯權所持鉑濤集團股份可能已悉數出清，而鄭南雁仍持有鉑濤不到7%的股份。

兩次股權出讓?zhuān)尾畽嗟降子嗌?？執惠查閱此前公告顯示，截止2015年6月30日，鉑濤集團大股東Prototal Enterprises Limited（何伯權全資持有）持有鉑濤集團股份3187萬(wàn)股，持股比例為23.01%。

以2015年6月30日為基準日，鉑濤集團的企業(yè)價(jià)值評估值為人民幣122.74億元，公司100%股權（扣除少數股東權益）價(jià)值評估值為人民幣103.14億元。從此次錦江股份收購何伯權所持鉑濤集團12.0001%股權可得知，上一輪收購中，何伯權僅出讓了11%的股份，價(jià)值11.35億元。兩次出讓合計23.4億元人民幣。

2009年11月20日，7天連鎖酒店在紐約交易所上市，融資1.111億美元。在IPO之前，何伯權擁有35.3%股份，鄭南雁13.4%，華平基金13.4%，英聯(lián)投資16.6%。按7天連鎖酒店開(kāi)盤(pán)價(jià)13.5美元計算，擔任CEO的鄭南雁身價(jià)漲至5481萬(wàn)美元，合人民幣約3.7億元，7天董事長(cháng)何伯權賬面資產(chǎn)近10億元人民幣。

2013年7月，7天連鎖酒店正式完成在美退市行動(dòng)，由鄭南雁、何伯權、英聯(lián)投資等7天原有股東，加上凱雷投資集團、紅杉資本共同組建鉑濤酒店集團。

從7天退市到鉑濤被錦江收購，何伯權的溢價(jià)收入差不多進(jìn)入了十個(gè)億級別。

鄭南雁受限

執惠注意到，在2015年9月18日錦江集團公布的重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)中，股份轉讓一項明確規定了何伯權及鄭南雁所持股份的鎖定期及強制出售權。根據當時(shí)公告，在交割日之后1年內（包括1年），鄭南雁、何伯權不得將其持有的全部或部分股權出售給任何人。

鎖定期滿(mǎn)之后三年內，何伯權有權于一次或者兩次行權將其持有的全部或部分股權出售給錦江。

鄭南雁方面，報告書(shū)稱(chēng)，“在鄭先生方鎖定期滿(mǎn)之后第1的年內（含本數），鄭先生方有權行權一次性將其在交割日持有的全部股權的百分之二十（20％）出售給本公司；在鄭先生方鎖定期滿(mǎn)之后第2年內（含本數），鄭先生方有權行權一次性將其在交割日持有的全部股權的百分之三十（30％）出售給本公司；在鄭先生方鎖定期滿(mǎn)之后第4年內（含本數）及第四年財政年度審計報告出具后十個(gè)工作日內，鄭先生方有權行權一次性不高于其在交割日持有的全部Keystone股權的百分之五十（50％）出售給本公司?！?/p>

鉑濤集團股權結構顯示，截止評估基準日2015年6月30日，鄭南雁持股比例為11.17%（FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited實(shí)際控制人均為鄭南雁），對照目前被保留的不到7%的股份，其上一輪出讓股權比例僅占4%左右，價(jià)值約4.13億元，從一個(gè)側面可以看出錦江方面對鄭南雁退出的謹慎。

錦江的謹慎還不止于此，早在2015年的那一次收購公告中，錦江還要求鄭南雁在最后一次出清鉑濤股份時(shí)，其所得價(jià)款還需要全部購買(mǎi)錦江股份的股票，并且鎖定兩年。

何伯權可全部撤出鉑濤，但是鄭南雁顯然不那么容易。對于目前剩余不到7%的股份，鄭南雁會(huì )在何時(shí)出清，執惠不得而知，但根據錦江股份此前購買(mǎi)報告書(shū)中的規定，鄭南雁在鎖定期滿(mǎn)后，可在4年內逐次分批出售其股權，這就有了很大的自由選擇空間。

錦江的野心

錦江集團高溢價(jià)收購鉑濤酒店81%的股權曾引來(lái)業(yè)內質(zhì)疑，83億元收購價(jià)與七天酒店在2013年2月28日私有化完成時(shí)的42.44億元相比，增值了241.45%。

2015年完成對盧浮酒店集團的戰略投資后，在一定財務(wù)壓力的情況下，錦江集團再度收購鉑濤集團的原因何在？

錦江股份董事長(cháng)俞敏亮曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示，錦江和鉑濤合作的戰略目標是共同打造具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團。通過(guò)聯(lián)手，不僅使雙方更有動(dòng)力實(shí)現戰略目標，還將在整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈、全球化服務(wù)方面更具優(yōu)勢。收購鉑濤集團正是其做大做強的步驟。

此前首旅全資收購了如家，如今首旅如家整合的步伐正在進(jìn)行，尤其是在中端酒店這塊。在錦江股份完成對盧浮集團的戰略投資后，開(kāi)始將發(fā)展目光轉向國內中端酒店市場(chǎng)，鉑濤擁有“麗楓”、“喆啡”等多個(gè)中端酒店品牌，錦江股份的增持顯然也是對鉑濤業(yè)務(wù)的進(jìn)一步看好。

近年來(lái)，國內經(jīng)濟型酒店市場(chǎng)開(kāi)始回暖。到今年8月底，鉑濤集團新開(kāi)業(yè)酒店數已達3,298家，2017年上半年凈利潤同比增幅達到了127.55%，8月RevPAR（指每間可供租出客房產(chǎn)生的平均實(shí)際營(yíng)業(yè)收入）同比增幅超過(guò)10%。錦江股份曾在2016年年報中透露，2017年將是公司的整合年，而公司管理層也透露，在IT及供應鏈板塊的整合中，都吸收了鉑濤原先較為成熟的體系，這大大降低了公司整合成本。

此次交易完成后，將使得錦江股份在管理成本上進(jìn)一步下降。同時(shí)，交易所涉及的鉑濤12.0001%股權的利潤也將并入錦江股份的報表中，這些都將進(jìn)一步增厚錦江股份的業(yè)績(jì)。